商鋪租賃合同糾紛答辯狀

　　隨著時間的推移，能夠利用到合同的場合越來越多，正常情況下，簽訂合同必須經過規定的方式。那么問題來了，到底應如何擬定合同呢？以下是小編整理的商鋪租賃合同糾紛答辯狀，希望能夠幫助到大家。

xx審判長：

　　本人接受被告福州某有限公司的委托及福建融成律師事務所的指派，依法擔任陳某訴其房屋租賃合同糾紛一案中被告的代理人，現結合本案事實及適用的有關法律，發表如下答辯意見，供法庭參考：

　　一、原被告之間不存在租賃合同關系，原告主張違約責任無法律及事實依據。

　　原被告之間僅就涉爭商鋪租賃事宜進行過協商接洽，但雙方并未就租賃涉爭商鋪達成意思一致，合同即未依法成立更未生效，原告主張違約責任根本無法律依據。合同違約責任只是在合同成立生效后，在實際履行過程中產生，合同未成立生效不可能產生所謂違約責任，原告不能違背被告意愿單方要求簽訂租賃合同。從原告提供的證據來看，合同文本中沒有加蓋明確約定為生效條件的被告公司的印章，宣傳手冊只能證明原被告曾經有簽約意向，證人證言則證明了原被告雙方沒有完成簽約流程所要求的生效手續，錄音則反映雙方始終是在洽商訂立合同階段，至于支出費用、物業票據更不能證明合同成立。原告出示的證據揭示了被告與包括原告在內的所有意向商戶的簽約流程，不但不能證明合同成立，被告違約，反而證明被告主張的合同不成立、生效手續不完備的說法成立，原告訴請明顯缺乏事實和法律依據。

　　二、本案訴爭合同不存在實際履約情況。

　　原告在訴狀中稱多次向原告工作人員林某索要合同，林某答復說要由被告蓋章，說明原告對合同未成立生效是明知的，對后果應當是明知的，在未得到被告對合同蓋章確認的情況下，采取單方行為，企圖硬將未生效合同義務強加于被告，明顯違反《中華人民共和國合同法》第3條、第4條之規定，原告辯稱其行為是事實履約的說法不成立，《中華人民共和國合同法》第37條規定：“采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務的，對方接受的，該合同成立。”根據本案事實和證據來看，原告既未繳納租金，被告又沒有接受，不存在事實履約的情形。事實履約是在雙方就合同主要條款達成一致的前提下產生，本案原告主張的租金極低，嚴重損害被告利益，被告根本不能接受，實際履約條件不具備。

　　三、原告主張支付的租金遠低于同地段同類型商鋪的租金水平，顯失公平，如簽約履行，將嚴重損害被告利益。

　　被告出具的證據顯示，原告主張支付的租金遠低于同地段同類型商鋪其他商戶支付的租金，招商租賃經營是市場經濟行為，平等公平既是合同法原則，也是市場經濟準則，根據《中華人民共和國合同法》第54條規定：“下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：……(二)在訂立合同時顯失公平的。”就是說，退一步講，如果合同得以簽約履行，對租金也是應當予以變更的。

　　綜上所述，原告訴請要求被告承擔違約責任，缺乏事實和法律依據，應予駁回，如原告愿以公平合理價格與被告洽商，被告可以考慮接受簽約。以上代理意見，敬請法庭采納。