盡職調查報告范文（通用14篇）
在經濟飛速發展的今天，報告與我們的生活緊密相連，我們在寫報告的時候要注意涵蓋報告的基本要素。在寫之前，可以先參考范文，以下是小編為大家收集的盡職調查報告范文，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
盡職調查報告 1
根據公司相關規定，在搜集了xx公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對xx公司向xx銀行申請x年期xx萬元項目資金貸款事項進行了調查，現將調查情況報告如下：
一、企業情況
（一）企業基本情況
包括企業名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。
（二）股權結構
很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。
（三）企業組織結構
清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。
（四）調查基準期估基準期末或期內的財務狀況和經營業績簡介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡介
二、企業基本素質
（一）法定代表人情況（或實際控制人）
法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解
其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。
（二）經營管理層主要成員情況
經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。
（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。
（四）股東對企業支持及關聯企業情況
股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來說，股東對企業
的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利于企業自身的獨立經營。
如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關系,如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業關系則這種關系形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面說的基本一致。
三、企業所在行業情況的簡要分析
考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。
考察企業所在行業的周期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創階段的企業易變性強，處于成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。
四、企業經營情況
如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。
企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業里的優勢；
產品優勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。
由于企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業的經營情況，也要盡可能多做了解。
五、財務狀況分析
擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。
六、借款需求、還款來源和合理性分析
企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的.信息。
如果說愿不愿按時還款是一個企業的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會盡可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數據說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。
通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。
八、主要存在的風險
通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據的要求就不算你的錯誤。
九、風險防范措施
前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
十、結論
結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態度，千萬不要含糊不清模棱兩可。
作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以說“建議為xx公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的x%”等。
盡職調查報告 2
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。
1、公司組織結構圖;
2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
3、管理/技術人員變動情況;
4、企業勞動力統計。
二、業務情況盡職調查
業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系;
2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;
4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同;
5、員工報酬結構。
三、市場情況盡職調查
創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產品生命周期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;
2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;
5、主要客戶構成及其在銷售額中的`比例。
四、技術情況盡職調查
1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;
4、公司在技術開發方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發資金量及用途。
五、財務情況盡職調查
財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
1、企業財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);
2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;
3、企業享受的稅收優惠說明和資質;
4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。
六、法務情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;
2、影響企業的新法律法規和政策;
3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;
4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業和競爭對手的知識產權情況。
盡職調查報告 3
一、 概況
企業歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
企業經營范圍及主業、資質等。
上年末及最新一期主要財務數據。
二、 基本素質
結論性評價【相當于每個環節的分析結論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業地位，以及能夠在資金、業務、技術和管理、品牌等方面給予企業的支持。
企業在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業資金和經營業績的影響。
企業內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
人員素質。企業領導者的素質【以能否適應企業經營管理需要為判斷標準】；企業從業人員整體素質。【以能否滿足技術、經營、生產及主要業務流程規范化管理為判斷標準】
主要內部控制制度建設及實施情況。【重點關注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】
（一） 經營環境
結論性評價意見。
政策環境（宏觀政策、區域政策）：產業政策、信貸政策、稅收政策、行業監管等【重點關注新近出臺的政策對企業經營管理的影響】。
競爭環境（行業）：行業或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態勢及主要競爭對手簡要分析。【重點強調與企業主業的相關性】
（二） 經營狀況
結論性評價意見。
介紹企業經營模式（基本業務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業務份額）。
企業競爭能力，競爭優勢。
經營穩定性（企業成立期限、主業經營年限，所處生命周期）。
經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
企業面臨的主要經營風險等。
（投融資分析）
融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
（三）發展前景
公司自身的發展策略、發展后勁、股東支持。
公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
結合行業趨勢、特征和企業自身未來的項目投資計劃、發展方向及長遠規劃做前景分析等。
1 財務結構
結論性評價意見。【財務結構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】
總資本與總資產結構分析：資本金實力與負債經營程度；資本的固化形態；資本結構與資產結構的匹配程度。【資產負債率，資本固定化比率】
債務結構分析：債務的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務（剛性債務）占比及債務彈性。銀行借款在債務及總資本中的占比，短借長用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度。【凈資產與年末貸款余額比率】
資產結構分析：對企業資產結構進行進一步分析，并分析判斷企業主要資產的質量狀況，如通過對應收賬款（賬齡分析）、固定資產（專用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷售規模或經營模式的匹配程度）、投資（結合收益與現金回流情況）等的分析，進而對整體資產質量作出判斷。【固定資產凈值率】
2 償債能力
結論性評價意見。【企業資產流動性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業償債能力強弱的判斷意見】
流動性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產結構的合理性】資產流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產變現能力及存量貨幣資金的靜態規模。企業即期債務的償付壓力（重點關注短期剛性債務）。【流動比率，速動比率，現金比率】
現金流：【結合經營狀況的分析】對企業經營環節的現金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務的能力進行判斷。【經營性現金凈流入量與流動負債余額比率】
對企業投資環節的'現金流量狀況作出分析，重點關注現金流出的方向是擴大再生產還是戰略（策略）投資，關注擴大再生產的實際產出效果；對企業融資環節的現金流量狀況進行簡單分析。【非籌資性現金凈流入量與流動負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】
付息的保障分析：企業盈利對債務利息的保障程度。【利息保障倍數】 或有負債：擔保（結合基本素質分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質量等】，訴訟，以及商業承兌匯票貼現等。或有負債所形成的潛在財務風險。【擔保比率】
3 經營能力及效益
結論性評價意見。【企業主業的成長性，周轉效率，經營效益的體現，以及資產收益水平的高低】
經營質量與效率：主營業務收入的增長趨勢，主營業務現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產周轉效率（需要結合企業的經營特點，營業周期等展開分析）。【主營收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產周轉速度】
經營效益：按照《利潤表》結構，從主營業務利潤（需要進行產品或地區結構分析）、營業利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業的盈利能力作出判斷。需要關注關聯交易對企業經營效益的影響。【毛利率，營業利潤率】
資產收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業的財務杠桿運用效果進行分析評價。【凈資產收益率，總資產報酬率】
三、 資金用途及方案簡介
（一）融資資金用途
（二）租賃方案簡介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
盡職調查報告 4
一、公司基本情況及歷史沿革
1、公司基本情況需披露公司設立情況，股東情況，實際出資情況，經營范圍及實際經營的具體業務。
2、股東及實收資本的每次變化需詳細披露具體情況，包括變更前后的持股數量和比例，轉讓、增資擴股價格及作價依據，每次是否辦理工商變更，是否驗資，實際出資情況是否與驗資報告相符；
公司的股權是否清晰：設立以來是否發生頻繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩定（從買賣過程看實際控制人是否對公司的發展有信心），是否存在名義與實際股東不符情況；
3、公司登記的業務范圍是否發生變化，實際經營的業務是否發生變化，經營業務的具體方式是否發生變化；
4、公司管理層的穩定性（董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人、部分公司視情況還需要包括技術負責人、銷售負責人）。
5、實質控制人的判斷、歷史出資問題
二、公司人員情況
1、公司的主要高管，公司人數及年齡、學歷結構；
2、公司人員結構（人數、學歷層次、年齡層次等）；
3、分部門人員情況（分部門列表：中層人員、財務人員、銷售人員、采購人員、技術人員）；
4、勞動合同、社保及薪酬情況
公司所有人員是否都簽訂了勞動合同、是否都繳納了社保；公司工資總額及平均工資額，各部門人均工資。
三、公司的經營模式
1、公司是做什么的？公司所從事行業的規模、總體需求及成長性；主營是否符合國家或區域產業政策；主營行業競爭者是否容易進入等；
2、公司為誰提供產品和服務？公司的主要客戶、客戶的實力、是否有在行業內或區域內較為著名的客戶等、公司市場占有率及其變化；
3、公司是如何提供產品和服務的？公司的營銷、采購策略及服務理念等；
4、公司是如何賺錢？利潤來源及其穩定和增長性；決策機制水平；盈利預測（大多數時候只是口頭的盈利目標）的可信度等；
5、是否存在對市場預測的機制及程序，（銀根緊縮、原材料漲價、人民幣升值、出口退稅率降低等因素對公司的大致影響，以及公司在應對這些因素時采取了哪些措施）。
6、公司是如何從設立到發展壯大的，公司的主要競爭對手有那些？公司通過什么途徑建立競爭優勢，公司今后的前景（經營模式的總體判斷），公司通過什么途徑保持自己的競爭優勢？可行性及持久性？。
（通過技術創新創造真實的差異化產品？
通過品牌或信譽創造虛擬的差異化產品？（藥品、食品、服裝等）
通過降低成本并以更低的價格提供相似的產品？
通過創造高的轉換成本鎖定用戶？
通過建立門檻把競爭者擋在外面？）（比如取得資質、認證等）
四、獨立及持續盈利能力
1、公司在調查期內存在的所有關聯方，關聯交易的種類、交易金額及占同類總金額的比重、期末余額、價格及作價方式、關聯交易毛利占總毛利的比重；
2、公司經營所必需的房產、土地、商標、專利及非專利技術的取得方式，所有權歸屬情況；
3、公司的技術、業務、利潤來源是否過度依賴其他公司、相關政策及補貼收入；
4、公司生產經營模式、產品或服務結構、經營環境是否發生或將要發生重大變化；
5、公司對主要供應商及客戶是否存在嚴重依賴。
五、財務狀況及收入確認分析
1、公司在過去三年的財務數據分析，包括銷售規模及收入、毛利率、凈利潤、現金流分析；
2、收入確認的具體政策，是否與會計準則相符，成本是否配比，收入在年度內分布不均衡的`，分析在各季度或月份的比例；成本核算政策及方法；
3、根據資產負債率、流動比率、速動比率分析公司的償債能力；
4、根據存貨、應收賬款、經營活動現金流量、主營收入的對比分析公司收入的質量；
5、列示并分析公司報表與原始申報報表（營業稅、增值稅、所得稅）的差異；
（對各個會計科目數據作基本的判斷）
六、治理結構
1、股東是否將與公司主營業務相關的資產全部注入到公司，股東、董事、高管人員與公司的利益是否一致，公司是否存在向關聯方輸送利潤的情況；
2、公司的內部組織架構及功能定位是否清晰（包括子公司），內部決策的執行效率；
3、公司是否存在違法違規情況（包括稅務、海關、環境、外匯、金融、用工、工商及行業等等，關注訴訟、行政處罰方面），如是否存在內部集資，非法發行股份等。
七、會計基礎
1、公司財務部門的人員配置及年齡、學歷、職稱情況；
2、公司核算方式，如使用計算機，簡要評價其環境，說明其使用的硬件、軟件、版本、是否正版及已使用年份；
3、會計核算的規范化程度；
4、原始憑證的合法性。
5、是否按會計準則進行成本核算。
八、根據調查了解到的問題匯總
1、調查過程中的風險及解決方案。
2、貸款發放的前提條件落實。
盡職調查報告 5
按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場現狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現將調研情況匯報如下：
一、城鄉結合部土地市場現狀與問題
城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征、具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面、
（一）城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控
城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經成為城鄉結合部的主要地類、杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%、溫州市歐海區僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地、蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個、佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里、
（二）各類用地交錯、市場交易主體復雜
一是多頭供地、土地供應的主體既有城市政府，也有鄉（鎮）、村、村民小組，甚至農民個人、
二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地（村集體、鄉鎮集體、村民小組）交錯，農用地和建設用地插花，工業生產用地和居住用地互相滲透、城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉結合部許多農戶已經不止一次地經歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發商和農戶投入也越來越高、
三是經濟成分多元化、溫州市甌海區1998年工業生產總值中，國有、集體、城鄉個體、其它經濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%、該區遼東村，農戶經商的比例為100%，有企業400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家、四是居民構成復雜、城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口、如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業人口占總人口的65%、城鄉結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的復雜程度、
（三）土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂
城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易、集體土地交易形式多樣：
一是農村集體經濟組織直接轉讓、出租土地使用權、江蘇省1999年查出農村集體經濟組織轉讓給開發商用于房地產開發土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝、
二是農村集體經濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權、四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0、4畝、
三是農村集體以聯營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經營，不負責盈虧，只按年收取地租、廊坊市由村集體以土地入股聯辦企業引起的非農集體建設用地流轉有906、7畝、四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權、五是農村出租房屋，引起土地出租、合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米、兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租、在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點、溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%、廊坊市城鄉結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋、
（四）違法用地和違法交易大量存在
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業建設用地的20xx件；農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件；未經批準擅自將集體土地變為建設用地的1177件；鄉鎮企業因破產、兼并等，使土地使用權發生轉移沒有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%、
二、產生問題的原因分析
城鄉結合部土地市場混亂的現狀是長期以來城市建設自發擴展、城鄉結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的、
（一）工業化、城市化帶動了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場混亂的外部推動力
工業的持續、穩定、快速發展，需要相應規模的土地作支撐、城鄉結合部是受城市發展和農村工業化、城市化發展沖擊最大的地區、隨著城市化和工業的外移，民營經濟和個體工商戶的發展，對生產經營、生活場所提出了新的需求、一方面大量的國有企業、外資企業、鄉鎮企業、私營企業發展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快；另一方面也帶動了城市第三產業的迅速發展，進一步加劇了建設用地需求、這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控、其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區，帶動了用地需求；而對于農村集體經濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經濟收益又遠遠高于農業收入，在比較利益的驅動下，農村集體經濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報、同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的`私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈、
（二）集體土地產權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場混亂、違法交易和隱形交易的內因
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權、按照新法規定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經濟組織和鄉（鎮）農民集體所有、實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰、由于任何一個農民都不是所有者，而集體經濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經濟組織就成為抽象的、空虛的概念、由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障？集體土地的收益應如何分配？集體成員行使土地所有、使用、經營、收益和處置等權利與責任如何體現？"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰？村長、村委能否代表集體土地的權益、產權？"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現？村民個體對土地的權益如何確認？正是這些基本的問題沒有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的、這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利、
（三）土地收益分配機制不合理，是產生城鄉結合部土地問題的直接動因
在市場經濟體制下，任何經營行為首先考慮到的步是經濟利益問題、農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用、農用土地收益除上交國家農業稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地、另一方面，隨著工業化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難、同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經濟組織大力發展工業，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成、
（四）政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場的混亂和隱形交易
國家的有關法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱、如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準"，但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業建設；但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外"、但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規定、上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口；而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進一步加劇了城鄉結合部土地市場的混亂、
三、規范城鄉結合部土地市場的對策與建議
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求、
各地在城鄉結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點、杭州市以"兩進"推進"一化"，即"農戶進公寓小區"（在土地利用規劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業化運作，統一建住宅小區，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯建），"鄉鎮企業進工業園區"，"推進城鄉結合部城市化進程"、蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開發區范圍外的集體建設用地使用權，經依法批準后，可以依法流轉、湖州市結合鄉鎮企業轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規范集體建設用地使用權流轉、唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規劃統一建設住宅小區、
強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場公開、杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度"，并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地、廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規范市場、
探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化、浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動申請、所有者同意（村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意），報經省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續，直接轉為國有土地使用權、蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有、
上述這些探索和實踐，為進一步規范城鄉結合部土地市場起到了很好的示范作用、
通過調研，我們認為，規范城鄉結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產權主體和土地權益（所有者、使用者之間的利益關系），區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規范的土地市場實現城鄉結合部現有建設用地的易主（改變所有者、使用者）、易位（改變位置、置換）、易用（改變用途），解決城市建設用地需求、
（一）完善城市建設用地總量控制制度、要嚴格執行土地利用總體規劃，科學圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發展跨過或繞過城鄉結合部向外盲目擴張、運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地、
（二）加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產權、
加強城鄉結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性、
（三）制度創新，鼓勵流轉，規范管理、區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，分別制訂政策，規范城鄉結合部建設用地管理、
城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分、這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地；"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地、因此，必須區分"圈內""圈外"，制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開發、統一供應、
第一，對于已列入城市建設用地規模范圍內的地區，取消農戶個人建農民住宅和鄉鎮企業建設新占農用地，新增建設用地實行統一轉用、統一開發、統一供應，推行農戶進住宅小區和鄉鎮企業進工業園區、即："圈內"農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價；"圈內"鄉鎮企業建設需要增加建設用地的，一律進工業園區使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優惠、
第二，對于已列入城市建設用地規模范圍內的存量集體建設用地（農民住宅和鄉鎮企業用地），則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉、其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優惠；也可以由政府主導，企業化運作招標建設，對城中村進行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經濟適用住房上市交易、對于"圈內"已有鄉鎮企業，鼓勵其向工業小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經政府批準，也可轉為（或征為）國有土地使用權后依法流轉、
2、對于未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地、
第一，嚴格控制增量建設用地、停止圈外城鄉結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房；鄉鎮企業建設需要新用地的，一律進工業園區建設或利用現有存量建設用地、
第二，圈外符合規劃且經依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉"、具體而言，現有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮和中心村或工業園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還；農戶向城鎮和中心村集中過程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶、對于符合規劃且經依法批準取得的鄉鎮企業用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資（入股）方式提供給使用者使用（類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股），在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押；土地收益主要歸土地所有者、集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發項目；流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限、
（四）完善相關配套措施，規范城鄉結合部土地市場、城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性、當前主要應抓好以下幾項配套制度：
1、積極設立公開的土地市場，為城鄉結合部的土地交易提供公開掛牌交易的場所，以提高交易機會，降低交易成本，規范交易行為；
2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地；
3、建立土地登記可查詢制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場信息資料；
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區是城鄉結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發現問題，及時糾正處理、
（五）當前急需要做的幾項工作
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權、
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規范集體建設用地流轉行為、
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地、
4、對城鄉結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規范和整治政策、
盡職調查報告 6
一、公司基本情況
1、公司基本法律文件
請提供公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證（國稅/地稅）、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。
請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。
2、公司的歷史沿革
請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為？該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告？如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3、公司的治理結構
請就公司治理結構圖進行說明。
請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請提供歷次監事及監事會負責人姓名，并提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4、公司的股東結構及股東結構的變化
請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式（原始取得/受讓取得），并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。
請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。
5、公司的關聯企業（境內外）
請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。（關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等）
6、公司章程及章程的變化
請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。
二、公司經營狀況
關于公司的'主要業務（經營范圍）
請提供相關的主要業務的書面說明，并說明是否發生過變更及變更涉及的政府批準文件。
請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。
請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。
三、公司財務狀況
1、主要資產形成方面的文件
主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。
主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。
主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。
2、公司財務結構分析
公司非經常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。
有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。
3、公司財務資料（20xx年12月31日）
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細表；各賬戶銀行存款對賬單及余額調節表。
應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20xx年度會計報表及審計報告。
固定、無形資產余額及折舊明細表，20xx年度增加、減少的固定、無形資產明細表（標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號）；固定、無形資產單項價值在xx萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明；主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。
主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表（按月份、品種、數量及金額列示20xx年及上年同期數據），收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法；損益類項目變動幅度較大的原因；投資收益明細表（按被投資單位、損益調整金額列示20xx年及上年同期數據）；營業外收入、營業外支出明細表（按項目和月份列示20xx年及上年同期數據）。
經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20xx年及上年同期數據。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。
公司近三年（審計）財務報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。
4、公司所涉及的稅收文件
公司使用的稅率（各個稅種）及任何稅收優惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件（如有）。
稅務機關是否對公司進行過稽查？如有，請說明稽查的情況。
5、公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況
公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。
對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。
公司與關聯企業存在同業競爭的領域與范圍（如有）。
6、公司的聲明
期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。
7、會計師事務所
請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書復印件。
四、公司人力資源情況
1、管理層及管理層的變化
請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
2、核心技術人員情況
請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長；專業信息：技術掌握程度、薪酬（股權、工資、其他）、與本企業的關系（專職、顧問、協作、兼職、其他）、與本企業的契約關系（合同、固定、臨時）、技術類相關獎項（專利、發明）、本技術領域工作經歷（擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論）。
3、勞動合同情況
請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議？如有，請提供樣本。
公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式（固定、臨時）。
4、崗位設置情況
請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類（如銷售、技術、管理、職能等）、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
5、薪酬情況
請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況？如有，請說明。
6、福利情況
請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證（包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金），以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。
7、人員流動情況
請提供20xx年至20xx年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因（辭職、辭退、退休）等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。
8、員工培訓
請提供公司本年度員工培訓記錄。
9、勞動糾紛情況
公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件？如有，請簡要說明情況。
10、公司人事制度
請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。
五、公司法律糾紛情況
11、公司的重大債權債務
請提供公司應收款和應付款的清單（包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等），并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款？如有，請詳細列明并提供有關協議。
公司是否存在與個人之間的應收款、應付款？如有，請詳細列明并提供有關協議。
公司能否清償到期債務？
12、公司的擔保
請詳細提供公司就其自身債務及他人（包括關聯企業）債務向有關債權人提供擔保（保證、抵押、質押、留置）或反擔保的文件（包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等）。
請提供公司接受他人（包括關聯企業）提供的擔保的相關所有文件資料。
13、公司重大經營合同
請提供公司將要或正在履行的重大合同（包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等）。
14、公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛。
請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致（或可能招致）訴訟的有關文件或有關請求文件。
公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。
如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。
15、公司經營活動的合法性
請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。
16、公司主要經營性資產
請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。
如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議（如租賃合同、許可使用合同等）和相關的權屬證明。
如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件；如無糾紛請公司出具書面說明。
17、公司對外投資
請提供公司對外投資的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
六、公司其他情況
1、公司的生產經營活動對環保的影響
請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況？如有，請提供公司在環境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。
2、公司的產品質量標準
請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。
3、請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。
盡職調查報告 7
第一部分 財務方面
一、基本資料
1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；
2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監事會會議紀要、決議等）；
3、公司及其子公司最近的組織機構圖；
4、公司主要管理人員名單及其職務；
5、 財務信息
（1） 公司最近3年經審計的合并財務報表及其附注；
（2） 公司最近內部財務報表；
（3） 公司的中期、年度報告；
（4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；
（5） 公司目前內部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰略性計劃有關的書面報告或文件；
（6） 納稅申報表和納稅年度申報表；
（7） 稅務處罰資料；
6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協議；
7、公司資本金變動及驗資報告；
8、公司各項基本制度；
9、公司所有是銀行賬戶；
10、公司享受的政策和稅收優惠政策文件；
二、 經營信息
1、 公司的經營計劃；
2、 公司產品的市場研究/報告；
3、 公司主要客戶清單；
4、公司主要原材料供應商；
5、買賣合同；
6、租賃合同；
7、代理合同；
8、技術轉讓合同等
9、運輸合同；
三、重要的協議
1、 重大供應和銷售合同；
2、 資金貸款合同；
3、 資產抵押合同；
4、對外擔保合同；
5、 資產租賃合同；
6、 工程建設合同；
7、 經銷協議、分銷協議、許可協議、特許經營協議等；
8、委托管理層協議；
9、 管理層年薪支付協議；
10、其他合同；
四、資產清單
1、 固定資產清單；
2、 無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營等；
第二部分 法律方面
一、基本資料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、營業執照等；
一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢)
1、調查目的`：
（1）了解企業股東、注冊資本、經營業務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業發展過程，判斷管理層從業經驗與誠信情況。
（2）分析變動是否符合法律法規規定，有無辦理相關手續，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；
（3）了解出資人的投資能力，判斷企業注冊資本來源與真實性，結合關聯交易判斷資本到位情況。
（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經營業務潛在或可能的影響。
（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。
2、主要問題清單
公司設立及歷次股本變動情況
公司章程歷次修改情況
公司的管理層,股東結構,經營范圍和主營業務歷次變更情況；
公司成立后至今歷次重大資產重組情況;
3、主要收集資料
(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限于：發起人協議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、營業執照、工商變更登記等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協議、驗資、評估報告等；
(5) 具有國有成份的還需了解企業歷史清產核資情況，國有資產管理部門關于國有股權界定批復或產權登記證書；
二、股東會及董事會的法律文件
1、股東會、董事會會議記錄；
2、股東會、董事會會議決議等）；
三、對外的各類書面文件
1、買賣合同；
2、租賃合同；
3、代理合同；
4、技術轉讓合同等；
四、各類債權債務文件
1、融資文件；
2、借貸文件；
3、擔保文件；
4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；
五、公司負債與權益項目情況
1、調查目的
（1）了解公司主要負債與權益項目內容及分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷有無未入帳債務。
（2）了解公司有息負債數額，主要債權人，資產項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。
（3）了解公司債務清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風險；
（4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。
（5）了解公司工資發放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發情況。
2、主要收集資料
（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；
（2）公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；
（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；
（4）公司應收應付票據備查薄記錄情況；
（5）公司當期月末暫估數額及依據；
（6）公司欠繳政府稅金及費用情況；
（7）公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。
五、公司勞動關系方面的文件
1、勞動合同；
2、勞動制度、工資福利政策等；
六、各類所有權、使用權的憑證
1、股權、出資證明；
2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；
四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產進行實地調查)
1、調查目的
（1）了解公司主要資產項目內容與分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷公司資產有無虛增可能。
（2）了解公司資產項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。
（3）了解公司資產抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產存在的增值因素。
2、主要收集資料
（1）公司主要流動資產項目明細科目帳面余額及主要債權清單；
（2）主要固定資產項目清單及相關權證，包括：
土地：出讓合同及土地使用權證；
房屋：房屋所有權證或租賃協議；
車輛：行駛證；
無形資產：相應的權利證書（包括專利證書等）
設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；
（3）主要資產的賬面形成記錄（主要資產的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發票）；
（4）是否受限制的依據（相應的抵押物登記證及抵押合同）；
（5）公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料；
(6) 保險合同、保險證明和保險單
險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
3、主要問題清單
(1) 固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;
（2）公司主要資產項目投保情況。
4、實地調研
(1) 主要資產項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）
（2）主要固定資產項目清單及盤點記錄
(3) 房屋是否存在租賃合同
在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。
盡職調查報告 8
(一)業務調查
業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。
1.行業研究：通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范xxx文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。
2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。
4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。
5.公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。
(二)公司治理調查
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保xxx股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的'簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、xxx別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括xxxx調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。
(三)公司財務調查
1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常xxx損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯方及關聯關系調查、審計意見及事務所變更調查。
(四)公司合法合規調查
主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法xxx調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。
盡職調查報告 9
一、前期工作的主要內容
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：
1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
2、與公司主要領導和相關部門人員進行談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性談，并形成正式的談筆錄）；
3、向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；
4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經過前期的調查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據。
在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、初步判斷與結論
根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的`破產程序合法，不會對并購產生不利影響；
3、東良公司的主要資產的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過后續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
三、前期工作中發現的主要問題
（一）簽約主體
東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產并購協議以三方協議為宜。
（二）資產的取得
東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產處置尚未發現重法律障礙，應能實現我方交易目的。
（三）土地使用權
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬余平方米處于查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產
雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。
（五）勞動方面
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。
（六）未來需要政府處理的事項
1、拆遷
關于托人規劃中的未來拆遷工作，跟據當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規劃調整
托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規劃變更幅度較，需政府協調。
3、稅收、規費等優惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調查報告 10
一、調查前言
本次調查總樣本量達到189萬，數據覆蓋廣東8個城市（廣州、深圳、珠海、東莞、佛山、中山、惠州、潮汕地區），34個行業，318個職位。318個職位平均月薪增幅不同，增幅最高達40%。調查結果顯示，20xx年所調查的318個職位平均月薪增幅不同。增幅最高的約為40%，而去年最高約為15%;增長幅度最低的約為0.1%;所有職位的平均增幅約為4%，與去年持平。20xx年與20xx年相比，不同性質的企業平均薪酬增幅相差較大，增幅最高的是國有企業，達到12.1%，而民營企業相比去年平均月薪下降0.4%。不同學歷的平均增幅約為2%，與去年持平，其中專科及以下學歷的平均月薪增幅較大，本科及以上學歷的平均月薪均出現不同程度的下降。
二、金融業平均工資最高
從行業來看，金融業的平均月薪以7622元繼續保持行業的領先地位，這與廣州市確立建設現代金融體系的戰略目標有十分緊密的.關聯。20xx年是廣州市“十三五”規劃的開局之年，廣州市已明確了建設國際航運、國際物流、國際貿易中心和現代金融服務體系的目標，金融業、化學/醫藥制造業、房地產業、交通運輸、倉儲和郵政業、通信/計算機/電子設備制造業等也會繼續通過提高薪酬來吸引、留住人才，預計薪酬增長率都在10%以上。
三、國企平均薪酬超越外企
國有企業的平均薪酬水平超越外商獨資企業，以6852元的平均月薪居于第一位，民營企業平均薪酬水平最低，為5707元。從產業需求來看，第二產業是需求大戶，制造業及貿易、批發和零售業招聘需求雖然占整體需求的較大比例，但招聘規模、頻率有較為明顯的降低。
四、廣東地區行業薪酬
1采礦/地質/金屬/石油4469
2電力、燃氣及水的生產和供應業5667
3房地產業5395
4建筑業5595
5交通運輸、倉儲和郵政業4456
6教育5547
7金融業7622
8居民服務業5000
9家電及電子產品零售6021
10汽車/摩托車制造及零售5600
11食品、飲料及煙草零售5390
12農、林、牧、漁業4631
13批發業6045
14法律服務5927
15廣告業4857
16會議及展覽服務5410
17職業中介服務5774
18咨詢與調查6985
19衛生、社會保障/福利業5729
20廣電及文化藝術業6600
21電信和其他信息傳輸服務業5663
22計算機服務業6016
23軟件業6164
24娛樂業/體育業4501
25電氣/電工機械及器材制造6132
26紡織服裝/毛皮制造5267
27工藝品及家具制造5293
28化學/醫藥制造業4926
29環保/醫療設備制造業5594
30通信、計算機、電子設備制造5204
31文教體育用品制造業4522
32儀表/衡器/電工/文化機械制造4160
33造紙及印刷制造業4913
34住宿/餐飲/旅行社4813
盡職調查報告 11
發布時間：
20xx-04-06
調查時間：
20xx年12月27日。
調查地點：
江。
調查目的：
當地的變化
找到數量：
3處。
調查材料分析：南流江快成了無魚江，總江村江邊，一位老人說：“哪里有大魚，能撈幾斤的小魚蝦就不錯了，現在江里的魚越來越少了。以前魚蝦非常多，用漁網一天的功夫就能抓到一兩百公斤。但是，近些年來有很多打魚人急功近利，用電電魚，連未長大的小魚苗也電死了，所以魚就越來越少了。運氣好每天可抓到十公斤，運氣不好就只有一兩公斤的收成。不少人已經不再下網抓魚，而是組裝專門的的網具用電抓蝦，但收獲很少。還有人用網眼很細小的.長網圍在江邊的淺灘上，大海漲潮帶動江水水位上升，魚蝦游來，潮水一退就擱淺在淺灘上的網里，連火柴那么小的魚苗也逃不掉，有時光魚苗就有近百公斤。假如讓這么多的小魚長成大魚再抓將是多大的一筆數啊!
少魚原因：
1.抓魚的人太貪心了。
2.抓魚的人用的抓魚用具抓到的魚太多了。
3.抓魚用具的副作用讓一些魚苗而死。
4.污染太大了。
以上幾條都是能夠讓南流江的魚減少的主要原因，希望大家能改正掉這些。通過調查這一調查活動，我明白了，我們要保護動物。
盡職調查報告 12
一、房地產信托業務的財務盡職調查的原因
眾所周知，房地產業是資金密集型行業，在房地產開發的過程中，房地產開發商通過信托公司進行融資是較為普遍的渠道。尤其隨著目前國家對房地產行業調控的不斷深入，房地產企業向銀行融資較為困難，轉而通過信托公司進行融資成為不少公司的新渠道。房地產企業類型眾多，實力良莠不齊，不少甚至深陷資金鏈斷裂以至不能順利開發。在信托公司對外融資過程中，對擬融資的房地產項目的盡職調查具有不可或缺性，本文主要探討房地產信托業務的財務盡職調查問題。
二、財務盡職調查的主要內容
（一）調查標的公司基本情況
1、查閱基礎資料
包括但不限于：O立批準文件、營業執照、組織機構代碼證、房地產開發資質證書、公司章程（包括歷次章程修正案）等；
2、核查設立及資質相關事項
包括但不限于：設立程序、合并及分立情況、工商變更登記、年度檢驗、房地產開發資質等級等。如果因為資料不全、真偽不明導致無法做出判斷，或者認為與事實不符的，應及時到工商管理部門核查。
（二）調查股東及實際控制人情況
1、查閱并收集基本資料
包括但不限于：標的公司股東及其出資情況、歷次股東變更情況、主要股東介紹、實際控制人情況介紹與主要開發業績、實際控制人與標的公司之間的投資關系。
2、重點調查股權結構相關情況
調查標的公司股權結構、下屬企業及股東背景；追溯至標的公司最終股東，了解最終股東對交易對手的'持股狀況和控制程度；調查了解股權設立質押及其他限制情況。若交易對手為民營、私營或集體企業，還應了解其創業、發展和經營的歷史。
（三）調查公司治理情況
1、調查基本情況，包括但不限于
標的公司股東會組成情況；董事會組成情況及主要決策權限，尤其重點了解與信托項目投融資相關的決策權限；董事長及主要高級管理人員情況，至少包括總經理、財務負責人基本情況；標的公司組織結構（含對外投資情況）。
2、核查相關文件資料，包括但不限于
標的公司股東、董事會成員的簽字樣本；標的公司關于信托項目投融資的內部決策文件，含股東（大）會決議/股東決定、董事會決議等；
（四）收集、分析財務數據
1、收集基本財務資料，包括但不限于
近三年的審計報告；最近一期帶附注的財務報表及主要財務指標，必須包含資產負債表主要科目數據、利潤表主要項目數據、現金流量表主要項目數據等；主要科目（重大科目）余額分析等。
2、根據收集的資料，按照以下基本要求，對財務數據進行詳細分析
（1）比對經審計的財務報告原件；
（2）翻閱、復印重要事項的原始憑證；
（3）原則上應直接進入標的公司會計信息系統，導出會計科目余額表、會計科目明細賬及會計報表等基本資料進行分析。
3、應重點關注財務審計意見
（1）如審計意見為非標準無保留意見，應要求公司董事會和監事會對審計報告涉及事項處理情況作出說明，并關注該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
（2）如果交易對手不能出具審計報告，可根據評估及決策需要，安排必要的專項審計。
通過人民銀行系統收集公司開立賬戶信息，就賬戶資金往來情況與公司財務數據進行比對核實
（五）調查融資與對外擔保情況
1、收集基礎資料，包括但不限于
查詢征信授權書；要求提供貸款卡（賬號及密碼），并留存復印件；要求提供融資明細表及對應的融資合同（含借款借據）與擔保合同、對外擔保明細表及對應的融資合同與擔保合同等。
2、分析標的公司現金流量流入流出結構
測算、分析標的公司經營、投資、籌資活動的現金流入比及流出比；評價標的公司融資及銷售渠道是否暢通；了解標的公司是否存在資金缺口，并評估資金缺口是否可以得到解決及融資能力對公司經營的影響；了解標的公司現有資金結構、融資渠道、未來資金需求及融資計劃。
3、多方面、多手段的全面了解標的公司對外擔保情況
與標的公司法定代表人或授權代表訪談；通過中國人民銀行企業信用信息基礎數據庫系統，查閱審計報告以及交易對手董事會、股東（大）會的會議記錄和與保證、抵押、質押等擔保事項有關的重大合同；統計、分析標的公司對外擔保的金額及其占凈資產的比例；重點關注對標的公司償債能力或擔保能力有重大影響的擔保事項；評價交易對手履行擔保責任的可能性及金額，必要時應了解被擔保方的償債能力及反擔保措施。
三、根據項目實際情況，對標的公司其他情況展開調查
1、其他情況包括但不限于
（1）標的公司是否存在隱性債務；
（2）以前開發項目是否存在欠付工程款信息；
（3）是否存在未交房情況、歷史欠稅情況；
（4）是否存在未決訴訟、仲裁與違約情況。
2、可以采用以下方式對相關情況予以確認
（1）要求標的公司/控股股東出具《關于對外融資的承諾函》；
（2）要求以前或正在開發項目的工程承包方出具《工程款確認函》；
（3）要求標的公司所屬稅務部門出具納稅情況說明，明確是否存在欠稅信息；
（4）收集標的公司最近三年的企業所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告、本年度的所有納稅申報表；
（5）登陸工商行政管理總局“全國企業信用信息公示系統”，查詢并核實標的公司最新工商登記基本情況及股權質押情況；
（6）登陸最高人民法院“中國裁判文書網”及“全國法院被執行人信息查詢系統”查詢未決訴訟相關情況。
盡職調查報告 13
并購主體
必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構
主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
關聯方
主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產
調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經營狀況
主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協議等等。
債權債務
企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量
企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查
財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的.投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源
在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險
調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰
針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策
由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策
鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
盡職調查報告 14
一、資料收集及核實
盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。
1、被調查企業應當收集的基本資料包括：
（1）貸款申請書（包括：企業基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）
（2）公司簡介（說明其創業、發展和經營歷史，改制企業需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本復印件及個人簡歷
（3）營業執照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書復印件
（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）
（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網銀（紙質版或電子版）
（6）近三年期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明
（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）
（8）實際控制人和大股東主要資產清單
（9）借款借據復印件，主要接口合同、抵押合同復印件
（10）近期工商信息查詢
（11）近期企業征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告
（12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證復印件；抵押物處于租賃狀態的需提供租賃合同復印件
（13）申請企業關于自身以及關聯企業或有負債、司法訴訟的說明。
2、關聯公司應收集的資料：
（1）營業執照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復印件
（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）
（3）三年一期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明
（4）近期工商信息查詢
（5）近期企業征信報告。
3、不同行業客戶需要收集的其他資料
（1）制造業企業
A、主要專利證書、環保達標文件
B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環境審批、規劃審批、施工許可、可行性研究報告等
C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同
E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。
（2）房地產業企業
A、過去已開發項目介紹
B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證
C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同
D、在售項目的銷控數控。
（3）建筑業企業
A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）
B、主要工程合同
C、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。
（4）貿易類企業
A、主要存貨清單
B、主要上下游的購銷合同。
4、其他資料
（1）根據實際情況收集的其他重要項目資料
（2）調查工作底稿。
二、財務數據審核
盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業提供的財務數據予以核實，并對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。
調查過程中應對照企業提供的財務數據，圍繞企業四大業務循環（銷售與回款循環、采購與付款循環、生產循環、籌資與投資循環）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業財務狀況。
1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發現具體科目余額發生較大變動時還應分析原因）
（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，并與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。
（2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的票據應核對復印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業及非業務往來單位為出票人的情況。
（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業務相關，明細賬匯總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發生額與實際業務往來不匹配，關聯交易等情況。
（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。
（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。
（6）存貨：調查企業存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數量、價格；按行業特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執行；調查存貨價格的穩定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。
（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的`資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。
（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。
（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。
（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業是否按有關規定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。
（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發現不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。
（12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據是什么情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業運用銀行承兌匯票套取現金的情況。
（13）應付賬款：核對明細賬匯總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。
（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節利潤情況。
（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變為真實負債的可能性，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業擔保的，了解被擔保企業的情況和反擔保措施。
（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。
（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。
（18）銷售收入：查看有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業的納稅申報單，看企業應稅額與企業的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創意學習辦公文具平鋪擺拍
客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業下游客戶的銷售業績進行排名，與企業介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。
產品分析，將本年主營業務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。
趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。
（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業成本。
（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。
（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。
（22）營業外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。
（23）未分配利潤：
1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。
2、分析現金流量
對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金凈流量與投資活動現金凈流量和籌資活動現金凈流量的關系及其原因。
3、分析財務指標
（1）發展速度分析：主要分析企業近3年的發展速度，包括近3年主營業務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。
（2）資產運作效率分析：主要分析企業近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。
（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創造利潤的能力，預示著企業未來的發展，也預示著企業未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩定性與變化趨勢；營業外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。
4、授信風險分析
從政策與法律風險、行業風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯企業風險等方面進行分析
三、盡職調查報告
盡職調查報告應以實現授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業經營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業基本情況、企業經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關文件沒有規定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規性審查
1、是否符合國家政策和公司授信政策的規定；
2、盡職調查和程序是否符合公司有關規定；
3、資料是否完整、是否經過核實；
4、各項分析是否全面、合理；
5、辦理建議是否明確、可行；
6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規定；
7、按公司規定需要審查的其他內容。
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