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盡職的調查報告

時間：2024-06-09 07:15:19 調查報告我要投稿

盡職的調查報告通用

　　在我們平凡的日常里，報告使用的頻率越來越高，其在寫作上有一定的技巧。為了讓您不再為寫報告頭疼，以下是小編整理的盡職的調查報告通用，僅供參考，大家一起來看看吧。

盡職的調查報告通用

盡職的調查報告通用1

　　上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師××、××對某有限公司（以下簡稱“W公司”）進行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查范圍）。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件（詳見附件二：W提供文件目錄），進行書面審查；與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

　　4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、W公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、W公司歷次變更情況（略）

　　（詳情見附件三：W公司變更詳細）

　　3、W公司實際控制人（略）

　　二、W公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　（1）隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；

　　（2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；

　　（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

　　2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風險

　　（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、；

　　（2）中國自然人、具有實際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗；

　　（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　　（4）中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權；

　　（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產生爭議。

　　三、關于W公司的經營范圍

　　本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事XX等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

　　四、W公司的財務會計制度

　　1、概述

　　W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

　　由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、W公司的會計政策

　　（1）執行中國《小企業會計制度》；

　　根據中國法律規定，根據W公司的'規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

　　（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；

　　（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

　　（5）存貨核算原則及計價方法：

　　①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

　　②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；

　　③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

　　（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　（7）收入確認原則：

　　①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

　　②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

　　五、W公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

　　1、會計報表

　　（1）資產負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　　（2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　　（3）會計報表提示：

　　（略）

　　2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）

　　六、稅務風險

　　1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規；

　　（1）W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

　　②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

　　（2）根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（W公司該類業務目前沒有書面合同）（見本報告四、W公司的合同風險條款解釋），為貨物發出的當天；

　　另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

　　①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　　②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制；

　　③收入的金額能夠可靠地計量；

　　④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　（3）我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險（即延遲申報納稅）；

　　2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

　　七、本盡職調查報告的說明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職的調查報告通用2

　　一、盡職調查的范圍與宗旨

　　有關山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。

　　二、簡稱與定義

　　從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務等有關部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

　　6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　四、本報告基于下列假設

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。

　　4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發生變化。

　　五、本報告的法律依據

　　本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

　　六、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的'方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　七、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關人員的會見與交談。

　　3、實地訪看。

　　4、向工商、稅務等有關部分查詢。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

盡職的調查報告通用3

　　一、深圳市富坤資質調查

　　富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業執照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備（隨后復印件將通過深圳帶來過來）。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區華僑城恩平街2棟（有營業執照和租賃合同），公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，于限售期內尚未退出。

　　深圳市富坤現在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶大賽C區2樓1—1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。

　　二、管理團隊

　　管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過10年經驗（詳細管理層介紹見附件）。

　　xx：主管TMT/生物醫藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等；

　　xxx：主管珠三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有尚榮醫療等；

　　xx：主管長三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有天潤發展、盈得氣體等。

　　xx：主管金融行業投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等；

　　xx：主管公共事業領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。管理公司嚴格按照法律及合伙協議的約定，規范運營。財務管理制度健全。

　　近年該團隊的實際投資情況如下表：

　　三、公司專業能力

　　1、專注行業

　　深圳富坤專注于投資金融、TMT及各細分行業龍頭企業。

　　2、投資原則：

　　投資對象為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落戶重慶的項目。

　　3、投資比例

　　投資比例規定投資單個項目的投資額不超過合伙企業實繳資本的15%；持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%；合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。

　　4、投資決策程序

　　執行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合伙人的執行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四（含五分之四）的委員書面同意后，方可投資。

　　5、項目篩選程序

　　（1）目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創業板上市的企業。

　　（2）項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件（硬指標）；成長性分析（以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略）；競爭優勢分析（壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等）；管理團隊素質（要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準）；企業的價值初步評估（賬面價值、潛在價值、財務風險等）。

　　（3）立項和盡職調查：指定項目經理；進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況；形成投資報告。

　　（4）項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審；投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項；根據上述意見對項目進行補充論證。

　　（5）項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

　　6、已投資項目后續管理：

　　（1）財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。

　　（2）戰略咨詢：清晰的發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。

　　（3）管理咨詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。

　　（4）治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的'建立。

　　（5）資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。

　　（6）提高資源（資金）利用效率：無風險收益發現。

　　7、投資監督

　　（1）在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。

　　（2）建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合伙人進行定期匯報。

　　四、合作條件調查

　　1、合作領域

　　深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。

　　2、資質條件

　　重慶公司注冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。

　　3、出資情況

　　目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

　　4、管理機構

　　深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創業投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。

盡職的調查報告通用4

　　一、借款人情況

　　（一）基本情況

　　借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職稱、婚姻狀況、現居住地址及工作地址、聯系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。

　　備注：

　　1、婚姻狀況說明（已婚者提供結婚證、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）。

　　2、職稱：自然人客戶具有的重要專業資格（包括經濟師、會計師等專業資格）與職業資格（包括律師、醫生、注冊會計師等職業資格。

　　3、居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話費單、物業管理費單等，并檢查相關費用額發生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關情況。

　　4、聯系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。

　　（二）信用情況

　　通過人民銀行征信系統和有無利害關系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關聯人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。

　　（三）收入支出情況

　　個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協議、村民分紅憑證、相關股權證明及其他收入證明文件）。

　　（四）資產負債情況

　　1、不易變現財產：房屋間數及結構，平方面積、座落位置、購建時間、變現價值；其他不易變現財產及變現價值。

　　2、主要可變現的財產：

　　（1）機械設備名稱、數量及變現價值；

　　（2）交通運輸工具及變現價值；

　　（3）家電器具及變現價值；

　　（4）存貨及變現價值；

　　（5）存款及其他變現價值等；

　　（6）主要可變現價值合計。

　　3、負債情況

　　寫清原貸款金額，貸款金融機構，貸款形態、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產負債比例。

　　二、調查貸款用途及還款情況

　　借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業現狀及發展前景如何？借款人的從業經驗如何？借款人的經營理念及管理模式如何？生產技術水平、原材料供貨及銷售情況，結算方式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。

　　三、調查抵押物情況

　　屬于保證擔保方式的貸款，寫清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產負債狀態、分析評估擔保資格，擔保人的資金來源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點、數量、（房產寫明座落位置結構、間數、層數、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現能力等。

　　四、總訴

　　通過對借款人基本情況、生產經營情況個效益情況的分析，結合抵押擔保情況對貸款風險進行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經濟效益和合作潛力，調查人要在進行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價客戶的“經濟實力、生產經營，信用，風險狀況”結合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：

　　1、貸與不貸；

　　2、貸款方式；

　　3、貸款金額；

　　4、貸款期限；

　　5、貸款利率；

　　6、還款方式

　　7、出帳前須落實的限制及保護性條款等。

　　盡職調查所需資料清單

　　1、工商行政管理局蓋章的'工商登記最新查詢資料原件

　　2、經年檢的企業法人營業執照副本復印件

　　3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本

　　4、法定代表人授權書及其授權代理人的身份證復印件

　　5、組織機構代碼證復印件

　　6、公司章程（合資、合作企業還需提供合資、合作合同）

　　7、驗資報告（借款企業成立未滿一年需提供）

　　8、最近一期財務報表和最近三年經審計的財務報告

　　9、稅務登記證復印件

　　10、《公司章程》規定相關事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關決議、授權書及董事會成員認定書和簽字樣本

　　11、對外擔保以及未決訴訟等重大事項聲明書

　　12、中國人民銀行信貸登記系統查詢資料、被查詢企業授權公司查詢的書面授權書

　　13、貸款證（卡）復印件及密碼

　　14、貸款申請書

　　15、納稅記錄證明文件（核實收入及擔保能力）

　　16、關系人和關聯交易情況說明

　　17、項目涉及房地產或土地抵押的，抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產作評估）

　　18、項目其他（建設）資金到位方案及落實來源的證明材料

　　19、現金流量測算（確定未來還款能力）

盡職的調查報告通用5

　　一、前期工作的主要內容

　　本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：

　　1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

　　2、與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；

　　3、向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；

　　4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據。

　　在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、初步判斷與結論

　　根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生大的不利影響；

　　2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；

　　3、東良公司的主要資產的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類問題可通過后續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的.事項只有政府才能解決。

　　三、前期工作中發現的主要問題

　　（一）簽約主體

　　東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

　　根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

　　即最終的資產并購協議以三方協議為宜。

　　（二）資產的取得

　　東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

　　但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發生糾紛的可能，但主要資產應當不會發生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

　　關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

　　初步結論：資產處置尚未發現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。

　　（三）土地使用權

　　土地使用權存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬余平方米處于查封狀態。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

　　（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

　　（五）勞動方面

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來一定困難。