盡職調查報告（匯編15篇）
在人們越來越注重自身素養的今天，報告的用途越來越大，不同的報告內容同樣也是不同的。你還在對寫報告感到一籌莫展嗎？下面是小編精心整理的盡職調查報告，僅供參考，大家一起來看看吧。
盡職調查報告1
北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受xxx先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京xxxx房地產開發有限責任公司(以下簡稱xxxx公司)資信調查事宜出具關于北京xxxx房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據xxxx公司提供的相關資料，已對xxxx公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)xxxx公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據xxxx公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供xxx先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對xxxx公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以xxx先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京xxxx房地產開發有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關于北京xxxx房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受xxx先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京xxxx房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京xxxx房地產開發有限公司的章程;
3、北京xxxx房地產開發有限公司的'股東;
4、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務;
6、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;
3、法定代表人:xxx;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
(二)北京xxxx房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地產開發有限責任公司章程顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，xxxx公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東
四、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構
(一)xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本
根據xxxx公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)xxxx公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)xxxx公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)xxxx公司未向本所提供貸款卡
(四)xxxx公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京xxxx房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供xxx先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發企業資質管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務所
盡職調查報告2
工作指引
本盡職調查報告僅適用于公司現金借貸類業務（以下簡稱“目標業務”）。盡職調查報告的目的在于對目標業務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。
一、盡職調查的范圍
說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調查：
（一）對于押品的盡職調查（對“物”的調查）
1.為主債權提供擔保的不動產等（抵押擔保）
（1）土地
對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。
（2）地上附著物
對于目標業務具有參考價值的地上附著物專指房產等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產類建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產類建筑物的調查事項進行審查。另外，還可根據需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）
（1）股權
對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）債權
本報告所指債權，專指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據加附到業務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（3）票據權利
本報告所指票據，專指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專指票據合法持有人對于票據債務人的付款請求權。對于票據權利質押的審核、調查，主要指：一是對于票據真實性的審查，即審查票據的.基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業進行電話查證，確保該票據沒有被偽造、變造。二是對于已經發生的票據行為的審查，即審查票據的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（票據權利質押的實務操作與本調查報告沒有直接關系，故將另章介紹）
（4）知識產權
對知識產權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業的，還應考察企業的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業務的各商業銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
3.為主債權提供擔保的動產等（質押擔保）
（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業保險且在受益人為主債權人，如果已經存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優先受償。
對于上述動產的質押，需要調查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產，必須經過專業機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調查、審查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（二）對于主債務人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）
1.主債務人
（1）基本情況及征信
債務人為自然人的，主要調查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
（2）駐業背景（僅針對自然人）
調查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業、企業，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業、企業，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。
2.擔保人
（1）基本情況及征信同上，不贅。
（2）駐業背景（僅針對自然人）同上，不贅。
二、項目可行性意見的判斷（結論）
盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀性，以及所涉及物業、動產、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業務項目能否開展的直接依據。
三、盡職調查報告書的基本內容
起草與出具本盡職調查報告時，應具備以下基本內容：
（一）盡職調查報告的適用范圍
（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾
（三）目標業務的簡介
（四）盡職調查報告的調查事項（調查范圍）
（五）項目（業務）可行性的意見或結論
四、盡職調查報告書的起草與出具
每個業務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書時，應把握以下三點：
（一）應根據客戶情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。
（二）應嚴格按照上述調查要素進行基本數據、資料的審查核實，在書寫報告有關內容時應全面、理性、客觀的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。
（三）盡職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實、客觀。
五、關于盡職調查在整個業務流程中所處位置的說明
業務接手、初審、同客戶簽署意向書、盡職調查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書后，在盡職調查的過程中可以要求客戶針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調查的事項）。事后一旦查證客戶隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署后，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實而產生的法律風險
盡職調查報告3
(一)服務外包手段增多，多元化發展趨勢明顯
目前，全球服務外包市場多元化發展已經十分明顯。雖然傳統的ITO外包在最近幾年的發展依然良好，XX年全球服務外包市場上ITO外包占據了60%以上的市場份額，但是，BPO和KPO外包正在成為發展的主流。
從ITO發展來看，TPI指數顯示XX年ITO全球合同總額達到624億美元，同比下降%，遠遠達不到XX年的766億美元，這說明全球ITO產業仍沒有走出低谷。但是，全球經濟復蘇的勢頭已經十分明顯，全球IT硬件出貨量已經開始實現正增長，而XX年第四季度全球ITO市場規模達到187億美元，同比增長了59%。因此，ITO仍將是服務外包產業的主流。
從BTO發展來看， TPI指數顯示，XX年全年的合同總額僅有170億美元，同比下降了31%，但是XX年第二季度BTO合同總額達到了59億美元，同比增長了60%，而XX年第一季度更是達到了66億美元，同比增長111%，因此，BTO上升速度極為迅速。
從KPO發展來看，作為服務外包業務新出現的發展方式，其發展前景更是不可限量。XX年畢馬威的研究報告已經把KPO列為現實的、主流的外包選擇之一。目前其正處于發展的'初期，產業規模比較小，但是，在新興產業發展的浪潮之下，其一定能成為全球服務外包行業新的推動力量，極大的促進全球經濟的發展。
因此，全球服務外包市場目前處于“三足鼎立”的局面，但是ITO仍然占有決定性的優勢，而BTO和KPO將在服務外包未來的發展中，迅速擴張。
(二)承接地發生重大變化，發展中國家獨占鰲頭
受到經濟危機的影響，全球經濟一片蕭條。為了降低開支、提高效率，發包企業在選擇服務外包承接企業時重點考慮外包成本，因此擁有大量廉價而優質勞動力，國內產業發展良好的發展中國家就成為其首選之地。這就造成了近幾年服務外包的承接地發生了重大變化，發展中國家正在成為全球服務外包新的發展基地。
如：菲律賓憑借其在語言、人才、文化方面的優勢，大力發展服務外包行業，XX年服務外包業務預計將增長23%，其話務服務行業營業收入達到63億美元，超越印度成為全球最大的話務中心服務外包國家，預計到XX年其信息技術服務外包行業年收入將翻番，達到250億美元，占全球市場10%的份額。烏克蘭已經是世界上信息服務出口的第五大國，XX年信息服務出口已達10億美元，其信息技術人才總數已經位列世界第四。
與此相對，因為成本、人力資源等方面的劣勢，發達國家的服務外包行業的競爭力則逐年下降。XX年Gartner IT排行榜中，又有七家發達國家被擠出了榜單，到目前前30強中的絕大部分都是發展中國家。XX年TPI離岸外包前10強中，發展中國家已經與發達國家平分秋色，各占一半，印度已經成為全球第一。因此，發達國家的服務外包行業已經不占優勢。目前全球服務外包行業承接地已經進入新的發展狀態，發展中國家獨占鰲頭。
(三)服務外包向高端擴展，KPO得到快速發展
目前，新的服務外包方式——KPO已經在世界上大行其道，成為行業發展新的增長點。KPO外包涉及的領域大多為企業的核心技術、對員工的素質要求較高、業務流程復雜，是目前服務外包中的知識密集型產業。目前全球KPO產業已經從最初的12億美元發展到擁有100到120億美元，年均增長2 / 23
率有望達到30%～40%的產業，其未來的發展更是不可限量。如：印度工商協會估計僅印度的KPO外包規模在XX年就有望達到100億美元。
KPO業務的快速發展導致國際服務外包行業開始向高端擴展。KPO涉及知識產權、股票、金融和保險、人力資源、生物工程等領域的核心業務流程，外包這些流程，無疑會推動行業擺脫低端化、缺乏科技含量的困境，使服務外包行業向科技密集型方向發展，推動整個行業進一步向高附加值、高科技行業進軍。
盡職調查報告4
盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協商一致后，對交易標的及其他有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務盡職調查、商業盡職調查、環境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。
在不良資產處置業務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環節，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。
不良資產盡職調查的含義和作用
不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。
根據中國銀監會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監發[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，并協助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的狀況、權屬關系、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、合同、協議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。
以發起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。
不良資產盡職調查的流程
（一）準備階段
在這一階段主要工作是確定調查資產的范圍，整理、搜集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。
（二）非現場調查階段
非現場調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息數據庫的基礎上，確定關鍵調查問題，并形成之后現場訪談調查提綱。
（三）現場調查階段
這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。
（四）形成調查結果階段
在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，制作盡職調查報告，并整理存檔調查資料。
（五）補充調查階段
根據盡職調查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。
不良資產盡職調查的`內容
不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。
（一）對債權情況的調查
主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等。可采取貸款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協議等資料檔案相互核對的方式進行核查。
（二）對債務人的調查
對于債務人的調查主要需要掌握的情況有：
1、債務人營業執照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業性質、歷史沿革；
2、債務人治理架構、隸屬關系和出資情況；
3、債務人管理層和員工構成情況；
4、債務人所在行業情況、自身技術裝備水平、經營現狀和發展前景；
5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；
6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；
7、債務人現金流情況、還款能力和還款意愿等。
主要采取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產評估，現場調研，訪談答疑等方式進行調查。
（三）對擔保人的調查
主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。
具體調查方法與債務人調查相似。
（四）對抵押物的調查
調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。
（五）對質押物的調查
對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現價值情況等。
不良資產盡職調查中應注意的問題
首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。
其次，盡職調查的重點是動態信息，是對涉及資產價值的各個動態要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產價值點。
再次，對于不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整
盡職調查報告5
（一）法律盡職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
（二）根據不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。
2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
（四）企業并購中的主要風險并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的'準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。
12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。
如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。
13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
盡職調查報告6
(注：可用“特殊陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)
律師事務所
律師：
年月日
參考資料：律師盡職調查的內容
一、盡職調查主體方面的.審查
1、審查企業營業執照;
2、假如是外企還要審查批準證書;
3、審查項目公司相關許可證文件;
4、審查出資協議、合資協議;
5、審查項目公司(企業)章程;
6、審查驗資和資產評估報告;
7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股狀況〉)。
二、資產負債、投資者權益審查
1、房屋產權審查;
2、土地使用權審查;
3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);
4、審查無形資產;
5、審查債權、債務。
三、重大合同審查
四、審查公司爭議和行政懲罰
五、其他需要審查的相關材料
1、許可證和相關資質證書;
2、保險;
3職工安置狀況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);
4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。
(參見《公司并購法律實務》一書)
盡職調查清單
1、公司基本狀況記錄;
2、財務信息;
3、經營信息;
4、重要的公司協議;
5、重要資產;
6、法律事項(重要訴訟、近三年來案件狀況與律師間的備忘錄或信函);
7、保險(已購買的保險單和賠付狀況)。
盡職調查報告7
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京****房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。
本所律師經審核認為:根據<公司法>相關規定，****公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
依據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。
本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的'注冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合<公司法>等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的<驗資報告>等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供<銀行開戶許可證>;
(二)****公司未向本所提供<財務會計報告>、<審計報告>以及其他<財務報表>;
(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;
(四)****公司未向本所提供<稅務登記證>以及相關的稅務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)<中華人民共和國公司法(1999)>
(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>
(3)<組織機構代碼管理辦法>
(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>
(5)<房地產開發企業資質管理規定>
(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>
(7)<中華人民共和國律師法>
北京市康德律師事務所
律師
20xx年xx月xx日
盡職調查報告8
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的'焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同；
2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》；
3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表；
4、向目標企業發出補充的文件清單或要求；
5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業；
6、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。
法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。
盡職調查報告9
一、調查前言
本次調查總樣本量達到189萬，數據覆蓋廣東8個城市（廣州、深圳、珠海、東莞、佛山、中山、惠州、潮汕地區），34個行業，318個職位。318個職位平均月薪增幅不同，增幅最高達40%。調查結果顯示，20xx年所調查的318個職位平均月薪增幅不同。增幅最高的約為40%，而去年最高約為15%;增長幅度最低的約為0。1%;所有職位的平均增幅約為4%，與去年持平。20xx年與20xx年相比，不同性質的企業平均薪酬增幅相差較大，增幅最高的是國有企業，達到12。1%，而民營企業相比去年平均月薪下降0。4%。不同學歷的平均增幅約為2%，與去年持平，其中專科及以下學歷的平均月薪增幅較大，本科及以上學歷的平均月薪均出現不同程度的下降。
二、金融業平均工資最高
從行業來看，金融業的平均月薪以7622元繼續保持行業的領先地位，這與廣州市確立建設現代金融體系的戰略目標有十分緊密的關聯。20xx年是廣州市“十三五”規劃的開局之年，廣州市已明確了建設國際航運、國際物流、國際貿易中心和現代金融服務體系的目標，金融業、化學/醫藥制造業、房地產業、交通運輸、倉儲和郵政業、通信/計算機/電子設備制造業等也會繼續通過提高薪酬來吸引、留住人才，預計薪酬增長率都在10%以上。
三、國企平均薪酬超越外企
國有企業的平均薪酬水平超越外商獨資企業，以6852元的平均月薪居于第一位，民營企業平均薪酬水平最低，為5707元。從產業需求來看，第二產業是需求大戶，制造業及貿易、批發和零售業招聘需求雖然占整體需求的較大比例，但招聘規模、頻率有較為明顯的降低。
四、廣東地區行業薪酬
1采礦/地質/金屬/石油4469
2電力、燃氣及水的生產和供應業5667
3房地產業5395
4建筑業5595
5交通運輸、倉儲和郵政業4456
6教育5547
7金融業7622
8居民服務業5000
9家電及電子產品零售6021
10汽車/摩托車制造及零售5600
11食品、飲料及煙草零售5390
12農、林、牧、漁業4631
13批發業6045
14法律服務5927
15廣告業4857
16會議及展覽服務5410
17職業中介服務5774
18咨詢與調查6985
19衛生、社會保障/福利業5729
20廣電及文化藝術業6600
21電信和其他信息傳輸服務業5663
22計算機服務業6016
23軟件業6164
24娛樂業/體育業4501
25電氣/電工機械及器材制造6132
26紡織服裝/毛皮制造5267
27工藝品及家具制造5293
28化學/醫藥制造業4926
29環保/醫療設備制造業5594
30通信、計算機、電子設備制造5204
31文教體育用品制造業4522
32儀表/衡器/電工/文化機械制造4160
33造紙及印刷制造業4913
34住宿/餐飲/旅行社4813
個人盡職調查報告8
一、情況概述。
通過這些實踐活動，本小組了解到了很多情況。首先，電氣自動化是一個寬口徑的專業，生活中有很多方面涉及到電氣自動化。
1、交通方面，電氣化的鐵路，像現在的輕軌。
2、工業方面，石油、化工、電力、生產等各領域都主要是靠電氣自動化進行操作，生產、加工、監控和維護。像煤制油、煤制氫、煤發電、像化肥廠、煉油廠、煉鐵廠，各種自動半自動化的生產線、汽車制造、加工、包裝、傳送、油田采油以及采氣的日常操作維護，遠程監控、遠程控制等等，方方面面基本上都必須用到電氣自動化專業知識。
3、民用方面，民用報警、消防報警系統、暖通系統、安防系統、自動化機械加工，配電系統、供電系統、銀行系統，包括我們平時的刷卡系統等等都必須用電氣自動化的知識。
4、通訊方面，衛星的發射、手機、電腦通訊網絡、光纖通訊、電纜通訊，各種控制系統等等都必須用到電氣自動化的知識才能實現。
這就是說本專業前景永遠不會冷門，沒有電氣自動化，現在現在社會的一切將垮掉。同時本專業屬于信息產業，也就是人們常說的朝陽產業。
電氣專業學生工作類型也很多：
1：現場體力為主型主要崗位有：設備維護，電氣維修，設備安裝，設備調試等
2：辦公腦力為主型。職位主要有：電氣設計，自動化項目設計，工程管理等
3：室外業務銷售型。此類主要是室外跑業務，待遇根據個人業績而定
4：助理型（主要適合本專業女生）主要職位有：經理助理，工程師助理等
通過調查市場，我們反觀我們的課程
學校的培養目標是學生能掌握核心技術技能。熟悉和專業相關的技能、技術，全面培養基本素質職業綜合素質。
對于學校的培養目標，我們了解到學校本專業開設的課程有：計算機控制技術、可編程控制技術、自動檢測與轉換技術、電氣控制技術。本專業核心課程為電氣控制技術。
學校主要開設的課程有：電氣基礎課試驗。掌握安全用電常識還有電場磁場的基本知識，非正弦周期性交流。
電及一階動態電路的概念；簡單介紹常用電工測量儀表的工作原理；工廠電氣技術對象的生產設備的電氣控制的基本原理；線路及分析方法、檢測技術及應用；常用傳感器的基本原理；轉換電路及其應用；檢測信號的處理、變換及抗干擾技能；自動檢測技術的綜合應用等。電氣設計自動化：（cad的使用）工廠供電；變頻器應用與維護；可編程控制器；單片機原理及應用。
通過大學學習我們可以得到許多證書：
高級電工。中級鉗工。電工操作證。制圖員職業資格證等。有了這些證書擔任一般技工不成問題。
我們畢業后可從事的主要工作有：。機電設備的生產安裝、調試、維護、管理工作（專業生能夠從事與電氣工程有關的系統運行、自動控制、電力電子技術、信息處理、試驗技術、研制開發、經濟管理以及電子與計算機技術應用等領域的工作）。2.工業自動生產線的調試運行與維修。3.機電一體化典型設備的技術改造工作數控技術及其計算機控制設備操作維護檢修工作。
畢業后可去的就業單位：電力系統用電管理部門、國家電網和南方電網供電公司、電力設計院、超高壓工礦企業、信息控制相關產業企業等。
此外，我們還了解到電氣基本上不存在重男輕女的現象，視力要求沒有色盲，但他們要求有工作經驗。
二、專業設置及就業方向的分析。
我們專業的核心課程是電氣自動化，在上面我們已經提到，既然是控制自然是弱電控制強電。掌握以電動機或其它控制電器為控制對象的生產設備，電氣控制的基本原理、線路及分析方法，能設計維護硬件開發功能、培養系統調試、故障診斷能力，同時也是讓學生掌握低電氣電壓結構、工作原理特征及應用。這是學校的專業要求。僅掌握這一項技術是不夠的，控制元件首先涉及到半導體技術和傳感器技術，當我們工作時，這兩樣技術可以為我們提供控制信息。例如：工廠電路中的電流是調小還是調大，有了他們我們可以做出判斷，不至于出錯。我們還學要熟練掌握單片機、plc編程。現代電氣控制趨于全自動化方向發展，設計的好的控制程序將其導入儀器中，有時可以節省大量人力，大大提高工廠生產效率，我想每一位老總都需要這樣的人才，何愁找不到工作，沒有優厚的待遇？這些技術可以說是我們將來競爭的生力軍。要學好這幾項技術，那么現在就要學好基礎課程，基礎課程是為專業課服務的嘛！
除此以外，我們還發現電氣設計自動化也很重要。例如：上海電氣集團、海偉集團等都要求電氣工程師有開發研究電氣設備的能力。
電氣自動化是一個寬口徑的專業，就業去向很多。對專業課程的偏重不同，就業選擇也會有很大的不同。舉個例子來說，供電技術學得好的電力系統用電管理部門；電氣控制技術學得好的，工礦企業的設備安裝、調試會是你的拿手好戲；plc編程學得出色的可以去當一般的電氣工程師了。
個人盡職調查報告9
有的員工說柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現金和資金的來去；但也有人認為信貸員是為銀行創造利潤的群體，沒有信貸員日曬雨淋的調查和催收貸款，哪里來的銀行利潤。其實，存貸款工作一并重要。
存款是銀行生存之基礎，貸款是銀行發展之本。銀行內每一個崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業務的客戶很多，但是對于貸款業務的認識的還是比較陌生，現在就信貸業務做個簡單了解。
盡管在信貸業務品種不同、對象各異上，但都有其內在的、本質的、共同的管理流程。科學合理的信貸業務管理實質上是規避風險、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動性、盈利性的過程。
每一筆信貸業務都會面臨諸多風險，基本操作流程就是要通過既定的`操作程序，通過每一個環節的層層控制達到防范風險、實現收益的目的。一般來說，一筆貸款的管理流程分為九個環節，分別是：貸款申請、受理與調查、風險評價、貸款審批、合同簽訂、貸款發放、貸款支付、貸后管理、回收與處置。
衡量一個從事信貸業務的專業人員工作效能，關鍵在于看他對每一筆貸款申請的盡職調查程度。因為盡職調查作為貸款全流程風險管理的關鍵環節，具有重要的意義。首先，全面深入、細致嚴謹、高質量的盡職調查工作是銀行業金融機構開展信貸業務、管理信貸風險的基本保障，其工作質量直接決定了貸款質量和風險承擔水平。其次，盡職調查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱，減少貸款風險隱患的重要手段。最后，通過揭示可能影響貸款安全的風險信息，有助于銀行也金融機構作出正確的決策。
勤勉盡責地履行調查義務，盡可能掌握借款人及業務的各方面情況，揭示分析潛在的風險因素，是信貸員盡職調查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實、準確、完整、有效的原則，通過各種途徑開展調查工作，全面掌握客戶及項目信息。
信貸員可以通過現場調查和非現場調查相結合的方式展開調查。現場調查包括現場會談和實地考察，非現場調查包括搜尋調差和委托調查等方式。
盡職調查最終體現在調查報告中，個人貸款盡職、調查報告側重于對借款人的資信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來源等請款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現象的發生。
信貸員的盡職調查，是對貸款人和借款人雙方負責任的重要體現，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風險，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發展。
盡職調查報告10
一、基礎資產
1、擬進行證券化的基礎資產應具備以下幾個條件：
（1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產權利；
（2）基礎資產的權屬明確；
（3）能夠合法、有效地轉讓；
（4）能產生獨立、穩定、可評估預測的現金流。
2、關注基礎資產在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。
3、關注形成該基礎資產的法律要件（如必備的證書、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產。
4、關注基礎資產以及與產生該基礎資產的相關資產是否附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產轉讓
1、基礎資產為債權的，轉讓環節需關注債權基礎法律關系涉及的資產權屬（例如因出租動產或不動產產生的債權，該動產或不動產的物權權屬）是否相應轉讓給專項計劃，在資產權屬不轉讓給專項計劃的情況下，需關注采取何種措施防止第三方獲得該資產權屬從而影響專項計劃合法權益。
2、基礎資產現金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基礎資產轉讓環節需關注作為基礎資產的財產權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過其他公示及特定化手段使基礎資產轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產的`物權、經營權及相關權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風險防范措施。
3、基礎資產附帶擔保權益等從權利的，需關注：
（1）從權利是否通過轉讓行為完整地轉移給專項計劃享有；
（2）基礎資產轉讓后，從權利的實現程序是否發生變化；
（3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實現過程中是否需要引入服務提供商，服務提供商的權利與義務如何設置；
（4）從權利對基礎資產的實際保障效力是否因基礎資產轉讓發生變化。
三、交易結構
1、關注基礎資產現金流近年的歷史記錄、波動性，關注現金流預測的考量因素與依據。
2、關注現金流在產生與歸集過程中能否特定化并明確歸屬于專項計劃，在財務上能否與企業其他經營性現金流相區分，現金流歸集過程中的賬戶設置安排，是否存在被挪用或混用的風險，擬采取何種風險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關注信用增級措施設計的觸發條件、觸發順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產現金流歸集環節是否能夠合理銜接。
5、專項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產為債權的，支付方為債務人，需關注債務人的資信狀況、償還能力、持續經營能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產現金流來源于原始權益人未來經營性收入的，基于風險隔離的要求，關注原始權益人的資產負債狀況、償債能力與財務穩健狀況以及專項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。
盡職調查報告11
一、房地產資產方面：
（一）資產權益
1、不動產權利在與當地土地管理部門的注冊登記情況(查詢結果復印件由有關檔案部門蓋章)。
2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線圖。
3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發票和/或收據的復印件。
4、、有關稅務部門發出的土地契稅的納稅收據復印件。
5、目標公司名下的由當地土管局頒發的房地產權證。
6、其他所有與土地使用權有關的文件和報告等文件。
（二）權益負擔：
1、任何關于物業的公共記錄查詢結果的資料，包括但不限于，關于土地和房屋產權、轉讓和抵押，權利證件質押，及租賃登記(查詢結果復印件由有關記錄保存部門蓋章)。
2、所有就物業或其權利文件設定的留置、質押、抵押以及其他擔保利益的文件。
3、所有就物業或其權利文件設定的抵押、質押以及其他擔保利益的登記證。
4、所有關于影響本物業的地役權及約定文件，包括影響本物業但為其他物業帶來利益的地役權和約定，及加之于其他物業之上，但為本物業帶來利益的地役權和約定。
二、工程建設審批事項：
1、《企業房地產開發資質》。
2、項目立項批復及相關批復文件。
3、規劃意見書和審定設計方案通知書。
4、建設用地規劃許可證。
5、用地批準書。
6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門批準文件。
7、土地出讓金繳納憑證。
8、土地補償協議。
9、國有土地使用權證書。
10、建設用地釘樁通知。
11、建設工程規劃許可證。
12、交通影響評審意見和環境影響報告表批復。
13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復。
14、房屋拆遷許可證。
15、施工許可證、工程施工協議及補充協議、市政施工協議。
16、商品房預售許可證。
17、與項目開發建設相關的其他資料：消防系統驗收合格證明、交通管理部門為停車區頒發的停車許可證、技術監察部門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協議書》、供電設施合格證、供氣部門和供水部門的批準文件、物業的服務合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務等）以及與物業各個有關部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。
三、非房地產資產方面：
（一）有形資產
1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產有形資產的詳細清單。
2、所有原始發票、買賣合同或其他與非房地重大有形資產有關的重要合同的復印件。
（二）無形資產（不作為調查重點）
1、目標公司所擁有的商標、專利、著作權的權利文件的復印件。
2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。
3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。
4、非房地產資產的評估報告（如有）的復印件。
四、目標公司基本情況：
1、目標公司最初設立時的主管部門批準文件（如有）、企業法人營業執照正本和副本、房地產資質證書等。
2、工商行政管理機關核發的經過20xx年年檢的最新的營業執照和資質證書等。
3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協議（如有）及有關目標公司章程及股東出資設立目標公司的協議的任何修訂、補充和更改。
4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產出資相關的評估報告、集體資產管理部門對評估報告的批準或備案文件（如有）。
5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動的情況和所有有關股東變動的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。
6、目標公司自然人股東的身份證明。
7、目標公司股東會的全部決議。
8、目標公司現任董事會成員名單及所有董事會決議。
9、目標公司目前的內部結構。
10、目標公司在有關政府部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關登記等及目標公司從有關政府主管部門所獲得的所有特許權、特許經營及其他許可文件。
11、目標公司是否設立過任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經營實體；若有，請提供上述子目標公司、分目標公司、辦事處或經營實體的名單及其最新營業執照。
12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質押或第三者權利，若有，請提供與質押有關的批準/登記文件及質押合同。
13、目標公司現有股東個人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。
14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱、經營范圍、持股比例及所認職務）。
15、目標公司現有職工的人數、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。
五、目標公司債權債務、財務狀況
1、目標公司最新的財務報表（包括但不限于資產負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。
2、目標公司融資情況和有關文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的'描述（包括但不限于金額、發生的時間、資金融通的形式、債權人等）。
3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質押證明等（如有）。
4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請提供相關合同、協議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務等。
六、目標公司稅務狀況
1、目標公司的稅務登記證（包括國稅和地稅稅務登記證）。
2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。
3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。
4、目標公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取發票的情況，若有，請提供發生時間、金額、財務處理方法，以及相關收據或收條的復印件。
5、目標公司任何時期所接到的所有稅務部門簽發的有關目標公司的所得稅、營業稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。
6、稅務部門或政府主管部門任何時期對目標公司所進行的所有稅務審計調查和與該審計有關的文件。
七、目標公司的重要合同
1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。
2、抵押、質押、保證等擔保合同。
3、公司與關聯人之間、公司內部的重要合同、各類協議。
4、可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的其它合同。
八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰
1、已經發生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。
2、所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟案件相關的文件和資料，如：裁判書、執行裁定等。
3、有關行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復議決定書等。
4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。
5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產被有關機關采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。
九、目標公司的保險及環境保護
1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。
2、建設項目的環境影響評價報告（如適用）及其批復（如有）。
3、與環境污染有關的重大事故情況，與環保有關的處罰/費用的詳情。
十、其它與并購企業相關并且在并購前需要調查的事項
xx
盡職調查報告12
一、公司基本情況方面的資料
1、公司概要（公司簡介、公司章程、營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件）
2、企業資質和榮譽（請附相關證書復印件）
3、公司歷史沿革
4、公司對外投資情況（請附上有關的股東會決議等文件）
5、其他關聯公司情況
6、公司重要產權情況
6。1商標情況（請附商標證書復印件）
6。2土地、房產情況（請附土地使用權證、租房協議等復印件）
6。3無形資產評估報告（如有請附上）
7、公司組織機構及管理機制
8、公司及其子公司的股東名稱、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動情況
9、公司員工情況
9。1法定代表人簡歷（請附資格證明書及身份證復印件）
9。2公司董事長、總經理、副總經理、主管財務人員及本次融資業務具體經辦人員的簡歷
二、關于企業產品和市場情況方面的資料
1、主要產品分析（銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢）
2、營銷策略、廣告方案、銷售網絡、銷售渠道和銷售優勢區域
3、產品獲獎證書、高新技術產品認定書情況（請附相關證書復印件）
4、主要產品生產流程
5、前10大客戶的年度銷售額、所占銷售總額的比例、回款情況
6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協議復印件）
7、外銷（出口）的渠道、主要市場和趨勢（請附合同或協議復印件）
8、公司重大的合同或協議（請附上復印件）
三、生產及質量管理
1、主要的.生產設備數量、質量狀況、先進程度、產能負荷度
2、未來的主要技術改造和設備投資規劃
3、生產計劃的制定、協調質量管理獲得的認證、質量管理的體系、涉及的領域、質量人員的技術素質及關鍵檢測設備的數量、先進程度
4、產品因質量問題退回及折讓的歷史與現狀
四、技術及研發
1、技術研發人員的數量及專業素質
2、近3年新品每年研發的品種數量、新品的銷售數量、銷售收入以及占總銷售收入的比重
3、企業產品和競爭對手的產品的技術性能比較
4、研發的技術設備配備情況
5、研發資金的投入金額
6、研發的方式（技術合作、技術交流、自主研發）
7、專有技術與專利技術
8、當前和以后三年的技術開發及研發項目一覽表，并分析其先進性及效益
五、行業和市場情況的資料
1、行業概況
2、行業技術水平及競爭情況
3、行業管理體制
4、行業市場狀況
5、行業市場前景
六、財務會計信息情況方面的資料
1、主要會計政策
1。1存貨計價方式
1。2固定資產折舊政策
1。3稅務政策
1。4收入確認方式
1。5壞帳準備金提取方式
1。6企業內部資金管理方式
1。7結算方式
1。7。1請介紹企業與上游客戶（供應商）的結算方式與結算期
1。7。2請介紹企業與下游客戶（顧客）的結算方式與結算期
2、近三年的經審計的財務報告或加蓋公章的財務報表（資產負債表、損益表、現金流量表）
3、如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列表格（見附件）
七、同業競爭與關聯交易情況方面的資料
1、同業競爭情況
2、關聯方關系及其重大交易
八、公司現存訴訟、仲裁事項情況方面的資料
1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請提供相關情況說明及有關證明文件。
2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發生的爭議、客戶投訴等）的詳細情況及證明文件。
3、目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。
4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。
九、環保方面的情況資料
1、公司所獲得的關于環保事宜的證書、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關部門提交的申請材料。
2、公司作出的任何環境報告副本。
3、政府環境管理機構發出的關于公司環保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。
4、環保訴訟/糾紛情況說明及證明文件。
十、公司相關政府扶持項目情況
1、公司申請政府資金的項目情況
2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等
十一、本輪融資情況方面的資料
1、融資計劃（包括但不限于）1。1融資金額1。2稀釋股權的比例
2、最近三年公司盈利預測
3、本輪融資及上市時間安排方面的資料
十二、附件：（如無法提供審計報告或財務報表請認真填寫下列附件）
近三年簡要資產負債表匯總表
單位：萬元
盡職調查報告13
一、盡職調查與法律盡職調查
(一)為什么要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
(1)業務(客戶／投資銀行)
(2)財務稅務(會計師)
(3)法律(律師事務所)
(4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開發行
(3)金融機構貸款
(4)重組、重大資產轉讓等方面
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查
(2)目標公司對投資人的盡職調查
當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查
有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查
更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。
3、分階段進行的盡職調查
有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的'時候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
2、現場調查
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(包括知識產權)情況
這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理
律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。
(五)環境保護
本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務
大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責
(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。
又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。
再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。
由于客戶通常并非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
(3)根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。
這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。
另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。
例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改制為民營企業的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：如果這些背后的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。
在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那么律師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。下面就幾種主要的公司文件的審查做些說明：
(1)如何審查營業執照
營業執照的內容需要摘錄，但是在審閱營業執照的時候不能僅僅是摘錄，律師應當通過審閱其內容聯想到相關的法律問題，繼而發現問題，并帶著發現的問題去審查其他的文件。
例如：
從企業性質聯想是否涉及國有或外資，以便核查關于國有企業改制以及國有資產占有、轉移、外資準人等方面的問題；
從注冊資本判斷規模，出資是否繳實；
從經營范圍判斷是否有特殊的行業準人或資質要求；
從成立年限聯想企業沿革的復雜程度，以便重點審查各階段企業變更文件；
從注冊地址判斷是否涉及開發區用地；從年檢記載初步判斷公司是否合法存續。
(2)如何審查章程
不同公司類型的章程各有不同，有的交易中目標公司的章程對擬議交易的影響非常重大，但有的交易中卻不然。因此在摘抄章程的時候一定要緊緊把握公司類型，并進一步判斷章程的內容對交易的可能影響。
章程的摘抄不能過于重視報告模板，需要從章程中發現問題。模板往往會誤導大家，比如我們經常看到的模板包含的內容一般有股權轉讓、董監事的構成、內部批準的限額和批準程序、股東(大)會和董事會的權限問題(否決權)、董事會和高級管理層的權限問題、利潤分配、財務報表的編制規則、信息披露等；但有的內容在模板中可能沒有涵蓋，如股東大會與董事會如何分權、董事會和經營管理層如何分權，如果律師忽視了這些重要內容，在交易文件中沒有為了客戶的利益而提出修改章程的意見，就是一個很大的疏忽。因此一定要結合交易結構來進行摘抄，有一些看上去很一般的條款可能會對交易結構產生很大的影響(如小股東否決權、經營管理權集中于董事會等)。董事會開會的法定人數也很重要，有的章程可能規定得過于簡單，小股東只要在出席人數方面設置一些條款就能抵制股東會的召開，可能會制約公司內部治理結構的運作。
此外，律師在考察目標公司的歷史沿革(如過去有沒有發生過股權轉讓、股東變更等)時，也應當關注章程中關于股東會與董事會的分權的內容。在審閱目標公司向律師提供的董事會／股東會決議時，律師應當注意這些公司歷史上的變更事項是否符合章程的有關規定，即該等事項是經董事會還是股東會批準的。如果章程中規定某一事項應當由股東會批準，而公司僅能提供董事會決議，則該等事項就不是經公司正當授權的；當然如果相關政府部門已經批準該等變更事項，則可能問題不大，但律師還是應當建議由目標公司安排其股東會對此進行追認。
初年級律師在審查章程的時候往往更注意實體性的規定，而忽視程序性的規定。但章程中的程序性規定也并非不重要。如章程并不認可通訊表決的方式，但有的決議卻是以通訊表決的方式作出的，律師應當作出法律上的判斷——違反程序性規定是否會對相關決議的效力產生影響。
(3)如何審查公司治理方面的文件
公司治理方面的文件通常包括公司內部組織結構圖、公司三會文件(議事規則、工作規程、會議決議、會議記錄)、職工代表大會文件、工會文件、高管人員構成、關聯機構和關聯自然人。
從事對擬上市公司盡職調查的律師可能會對公司治理文件看得比較全面，但在并購交易中有的公司治理文件也是重點。同樣，律師必須帶著問題審閱公司治理文件。在審查三會文件、職代會文件、高管人員構成時，要考慮有關的約定、議事規則、決議，要考慮其是否會對擬議的交易產生影響。如果審查結束后沒有發現該等文件的任何內容會對交易產生不利影響，那么就應當大膽作出結論。
關聯交易的問題很重要。律師需要判斷：什么樣的機構和自然人屬于關聯機構和關聯自然人，哪些交易屬于關聯交易。針對上市公司、金融柳構的關聯交易有專門的法律規定，律師應當結合這些法律規定去審閱關職交易文件。
(4)如何審查公司歷史沿革文件
公司歷史沿革文件一般包括以下文件：
改制方案及改制批文；
政府會議紀要、批文、核準文件、批準證書；
監管機構批文、登記備案或核準；
資產評估報告；
資產剝離、劃轉或轉讓協議；
股權轉讓協議。在審閱歷史沿革文件時既要判斷某個問題是否為歷史遺留問題，也至判斷該問題會對交易帶來什么影響。
（5）如何審查對外投資文件
公司對外投資文件包括集團公司持股圖、合資合同、合作協議、股份認購協議、投資協議、認購意向書或備忘錄等文件。盡職調查的重點在于考察目標公司的對外投資是否合法、是否出資到位、是否就該投資或持股有懸而未決的問題、爭議或潛在的法律風險等。
在做集團公司的盡職調查時，目標公司往往不愿意提供其子公司的文件。這時律師應當建議客戶進一步向其索要并審閱這些文件。
需要注意的是，在盡職調查中，律師不僅要審查公司層面，有時也要審查公司股東的情況。比如，如果中國境內設立的WFOE，最早的境外股東是中國自然人，這時律師應當審閱有關股東的文件，以便查明是否涉及返程投資、關聯并購問題。又如，外商投資企業境內再投資，收購目標是被投資的企業，那么律師在論證目標公司的存續合法性的時候也應當查明其股東在進行外商投資企業再投資時是否符合中國的產業指導目錄、程序是否合法。再如，在中國設立的合資企業其中一個合資方是香港公司，但該香港公司也是由境內股東持股的，這涉及典型的假合資問題，應該建議客戶對香港公司進行盡職調查。
(6)如何審查合規經營文件
公司合規經營文件的內容很廣，可能涵蓋了涉及其合規方面的所有文件。在很多交易中可能問題都是類似的，也很容易發現，關鍵在于如何提出建議。
審查合規經營文件的目的是為了確定目標公司是否存在非法經營的問題，包括生產經營的合規性(如是否合法取得安全生產許可證、采礦許可證、金融許可證)、建設項目的合規性(是否合法取得項目批文，以及與項目有關的環保、土地、規劃、建設、施工批準；建設項目是否經合法竣工驗收)。
企業合規方面的主要問題包括：
公司經營超越經營范圍
建設項目未經適當審批或未獲經竣工驗收即投入使用；
國有資產轉讓不符合規定；
投資項目超越審批權限；
非法占用土地或土地使用權的取得存在瑕疵；
受到行政處罰，如環保、海關、勞動、稅務、質量監督、外匯管理、工商等方面的行政處罰；
違反監管要求或未達到監管指標(主要適用于特殊企業，如金融、保險、證券企業)。
以上問題在很多項目中都或多或少地存在。律師不僅要善于發現和揭示這些問題，還必須考慮深度分析這些問題并給客戶提供有價值的建議。比如越權審批的效力如何、有沒有補救的可能性、補救的成本有多大、目標公司是否愿意配合、法律風險到底有多大。
比如，外商投資項目中常見的一個情況是，目標公司把需經中央審批的項目進行拆分，分別在地方政府審批，以此來規避中央審批。根據國家發展和改革委員會(下稱“國家發改委”)的有關規定，未經核準的外商投資項目，土地、城市規劃、質量監管、安全生產監管、工商、海關、稅務、外匯管理等部門不得辦理相關手續。項目申請人以拆分項目或提供虛假材料等不正當手段取得項目核準文件的，國家發改委可以撤銷對該項目的核準文件。此外，國務院頒布的《指導外商投資方向規定》還規定，對違反該規定審批的外商投資項目，上級審批機關應當自收到該項目的備案文件之日起30個工作日內予以撤銷，其合同、章程無效，企業登記機關不予注冊登記，海關不予辦理進出口手續。
但是，律師不應當機械地援引和運用這些規定的內容，貿然斷言或得出這樣的結論：一旦有違反審批權限的情形，上級發改委將必然會撤銷下級發改委已頒發的核準文件。因為法律條文是死的，而法律的實施和司法、行政實踐往往是活的，律師應當同時注重研究法律法規在實踐中的運用和中國的審批實踐情況。在行政實踐中，商務部門往往是采取限令限期整頓，把原來分拆的項目化零為整，要求按照項目合并后累加計算的投資總額重新報批。
如果項目有實力較強的知名外國投資者加入，再輔以當地政府的大力支持，也不排除項目重新獲得批準的可能性。據了解，也確實存在這樣的先例。不過，律師在告知客戶了解或聽說過這樣的先例，因而不排除目標公司的分拆項目在化零為整的情況下有獲得重新批準的“可能性”的同時，應當提醒客戶不能據此認為這是一定能做到的，而主要取決于目標公司是否愿意予以補救、當地政府部門是否給予強有力的支持、是否目前正處于國家宏觀經濟政策的調整時期等因素的影響。
律師除了分析發改委、商務部門對越權審批項目會采取什么措施，還要考慮是否有其他可能的后果。例如，根據國務院辦公廳20xx年就越權審批某中外合資公司項目發布的文件通報，該項目越權審批導致的后果是有關進口設備不能享受合資企業免征關稅政策，其主要生產原料天然橡膠進口配額也無法得以解決。此外，在越權審批的項目中土地使用權的取得也可能是不合法的。因此，律師應當綜合、全面地考慮問題，以免漏掉重大的法律問題。
(二)重大合同
1．什么是重大合同
一般而言，除因各特殊行業企業業務的特殊性所決定的特殊類型的合同外，公司的重大合同可能包括貸款合同、擔保合同、其他融資合同或文件、戰略合作協議、不競爭協議、保密合同、委托代理協議、供貨合同、長期供應合同、銷售合同、經銷／分銷合同、采購合同、進出口合同、運輸合同、保險合同、融資租賃合同、特許經營協議、技術研發或服務協議、知識產權許可協議、資產買賣或租賃協議、公用設施(如水、電、氣)供應等不一而足。
律師對重大合同進行盡職調查文件審閱的目的是：查明相關合同是否合法有效、是否存在對目標公司設定的特別或過度的合同義務或是否有任何限制性條件，有無其他特殊合同安排；確定合同權利是否可以得到法律保護、對目標公司的合同權利義務的轉讓是否需要取得第三方的同意、合同的履行狀況、是否存在合同爭議等。
一般而言，已經履行完畢的合同無需審閱或做摘要。此外，如業務合同大部分采用的是自己或對方的格式合同，則通常無需將同類合同逐一摘抄，僅將格式合同的主要內容摘要即可。但對采用特殊或不同格式或范本的合同，則應當分別做總結和摘要。
2、如何判斷哪些合同是公司的主要業務合同
律師應當如何判斷哪些合同才屬于目標公司的主要業：務合同呢?顯然，目標公司為其員工租賃150平米宿舍或自行車車棚的租賃協議不能算是公司的主要業務合同。律師在此方面至少應注意以下幾點：
要了解目標公司的經營范圍、業務特點到底是什么；
應當對目標公司的管理層進行訪談，了解公司的經營模式，以助于弄清楚與該業務經營模式相關的業務合同；
審閱財務盡職報告和公司審計報告；
與會計師和客戶進行溝通；
重視關聯公司之間簽訂的合同；
重視爭議標的巨大或可能會目標公司帶來重大風險或支付義務的合同。
3、怎樣在法律盡職調查報告中描述和分析重大合同這包括三個方面：對合同重要條款的摘要，對合同合法性的審查，以及對合同條款進行做全面法律分析。
(1)重大合同摘要
律師在審查各種重大業務合同時，一般應當對涉及以下方面內容的重要條款進行摘要，向客戶報告：
合同的基本信息，即這個合同是關于什么事宜的；
對價條款，即經濟性條款或有金錢性支付義務的條款；
違約責任條款、補償條款；
合同的解除條款；
排他性和不競爭性條款，特別是關于產品的銷售和投資人進行與目標公司相競爭的投資和業務發展的條款；
控制權變更條款；
保質期、售后服務的條款；
合同轉讓條款、合同有效期條款；
法律適用與爭議解決條款。
需要說明的是，并非所有的重大業務合同均無例外地包含上述內容。律師仍需要對屬于特殊行業企業的特殊合同的重要條款作出判斷和進行摘要。
(2)關于合同的合法合規性的判斷
律師首先要看合同所適用的法律是什么。如果適用法律為中國法，則應當根據中國法律審查有沒有什么條款是違反中國法律的。如果管轄法律為外國法，則應當審查法律選擇是否違法以及該合同約定是否違反中國法的強制性規定。
(3)對合同條款的分析
律師在對合同條款的法律分析時，應當著重從以下幾個方面進行入手：
是否會影響擬議交易的條款(如控制權的變更的問題)；
并購交易完成后是否會加重并購方的義務；
是否會影響到目標公司將來的權益和義務的承擔；
是否為不合規或不合法的條款；
是否為有別于慣常的條款。下面以債權債務合同的審查為例，來說明如何對重大合同進行審查。
審閱債權債務合同的目的是對負債和或有負債進行描述，確定其風險，發現非常規的安排，評估對公司凈資產的影響。
律師審查債權債務合同的重點通常在于如下方面：
目標公司作為債務人，關鍵的融資、貸款是否能夠維持；
目標公司作為債權人，其債權或資產是否無法收回或滅失；
目標公司作為擔保人，其債權或資產是否涉及訴訟，被執行；
委托理財是否有重大虧損或存在爭議；
是否有職工非法集資等非常規的融資安排；
公司之間是否存在非法拆借(這種情況在中國很常見，關鍵在于如何評估潛在法律風險的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障礙)；如果是目標公司借給他人很多錢，此時就要重點提示法院不會支持利息，而且客戶肯定不希望看到目標公司的資金被其他公司占用，那么在寫交易文件時也要把相關內容放到先決條件里去；
是否存在向關聯人提供借款或擔保的情形。母子公司之間或其他關聯企業之間的拆借往往沒有書面合同、不約定利息和期限，律師應當描述一下事實，并指出對客戶而言可能有潛在的風險。
在審閱債權債務文件時，律師還應當重視以下幾點：
要有重點地審閱，不必去摘抄所有的貸款合同，因為實際上很多中資金融機構的貸款合同都采用標準合同版本，且往往都約定了借款人發生股權轉讓、資產轉讓、重組都必須經過貸款人事先同意。有可能審閱了幾百份貸款合同得出的都是相同的結論。
要及時與會計師互動，因為債權債務范圍很廣，除了已發生的實際債務、或有負債，可能還包括供貨商、贊助商的債權，會計師也需要對此進行分析。如果律師能夠借助會計師的分析，效率會提高很多。如果會計師發現一些融資文件比較重要，他們可能會提出來，律師就可以從法律上進一步研究；對一些不正常的貸款安排(如集團內部資金拆借、有優惠條款的貸款等)，律師再進行深入審查。
相比較貸款合同的貸款金額條款，律師更應該關注的是什么情況下會構成違約事件或對陳述保證的違反。當然，現實情況是銀行一旦放款就失去了優勢地位，即使有一些小的違約情形，銀行一般也不會輕易行使其權利。
七、法律盡職調查的成果——盡職調查報告和摘要
法律盡職調查完成后，調查方的律師應當將其發現的問題、其對問題、風險及其程度的分析、建議等編制法律盡職調查報告和重大法律問題清單或報告摘要，并提供給客戶。
律師應當在法律盡職調查過程中，及時向客戶提供階段性報告，以便于并購方控制調查進程、確定是否需要調整盡職調查范圍和時間、了解賣方對交易的態度以及及時獲知重大風險。
在法律盡職調查結束時，律師應當向客戶提交法律盡職調查報告。法律盡職調查報告的基本框架一般按照盡職調查文件清單對文件所屬事項類別的劃分而來，即大致分為公司基本情況、資產狀況、知識產權、重大合同、勞動和社會保險、環境保護、訴訟仲裁等。而法律盡職調查報告的內容應當包括法律盡職調查中的發現以及問題、對所發現的問題之法律分析、風險大小的判斷以及向客戶提出的建議或應對措施。
由于起草法律盡職調查報告的時間較長，而客戶往往希望盡快了解目標公司的重大問題，所以需要律師先將重大法律問題清單或報告摘要發給他們。顧名思義，重大法律問題清單或報告摘要是對法律盡職調查中發現的重大問題或發現的高度概括與總結，而不是對盡職調查報告的簡單摘抄，并且最好對風險等級進行從高到低進行劃分和分析，突出重點，以便使客戶在第一時間了解最重大的問題。
八、法律盡職調查應特別注意的問題
(一)盡職調查需盡審慎之責
1、關于盡職調查的范圍
法律盡職調查應當在約定的范圍內進行，要有所為和有所不為。不屬于法律盡職調查范圍內的事項，就一定要和客戶講清楚，絕不能大包大攬。這是因為如果盡職調查超出約定的范圍，不但可能會增加客戶的法律費用成本(當然這取決于收費方式如何)，更有可能由于包攬了并非屬于自己專業范圍的調查工作而造成失職，導致不必要的執業風險。
2、盡審慎之責
對于屬于法律盡職調查范圍的事項，律師則必須盡到審慎的職責。例如，律師在審閱目標公司提供的文件資料和對管理層進行訪談時，應當注意這些文件資料是否足夠、能否互相佐證還是相互矛盾，是否需要發出補充問卷和補充文件清單；關于同一事項的文件資料不清楚或模糊之處，應當進行管理層的訪談。不僅如此，在做法律盡職調查的時候，律師還應當要保持獨立的判斷，不要被人誤導。對公司人員的陳述、說明或解釋不要輕易去相信，因為很多時候公司有關陳述、說明或解釋有意無意地是錯誤的或片面的，律師應當將訪談結果與基于現場調查以及從其他來源獲得的信息相對照，核查是否存在重大差異或不一致。
又如，有的企業提供了稅收主管部門的完稅證明，但是在盡職調查過程中發現有證據證明該企業實際上有偷漏稅行為并且數額巨大。在這種情況下，律師應當及時報告客戶并進行法律分析，不能僅依賴相關政府部門出具的完稅證明就認為完全沒有法律風險，也就是說即便有政府部門出具的證明文件，也不應當影響到律師的獨立判斷。律師可以先說明該公司與政府部門有良好的關系，因此借助這個優勢獲得了完稅證明，但根據其他證據顯示其有偷漏稅的情形，這與完稅證明是相互矛盾的，然后說明法律后果和實際的風險，建議在交易文件中由目標公司在稅務合規方面作出聲明和保證，并設計違約條款來保障客戶的利益。
另外，基于審慎原則，律師對于一些重大或關鍵的文件，如執照、許可、批文等或財產抵押登記文件，應當到相關政府部門進行獨立調查核實。
在做法律盡職調查的過程中，地方法規是律師進行法律問題研究和分析所不能和不應忽視的，特別是關于勞動管理、社會保險、房地產等問題的分析和研究。
3、關于范本的使用
作為初年級律師，往往容易僅僅依賴或照抄已有的法律盡職調查文件清單的范本，把范本清單上公司的名字改動一下就發出了。這可能會產生非常不利的結果。因為盡管這些范本總結了許多類型交易或項目所通行或共有的問題類型，但是對某一特定的交易卻并非完全適用，甚至可能是大部分并不適用。
例如，從事某些行業需要取得特殊的行業準入、資質要求、業務營業許可(如電信運營商需要取得電信業務經營許可，金融機構需要取得金融業務許可證，而房地產開發企業需要取得房地產開發資質)或者行業或技術方面的認證(如壓力容器生產企業和電子產品生產商)，且不同的行業或企業又會涉及不同的法律問題或合規要求(如制造商通常有環保合規問題，保險公司要符合保險監督管理機構的監管要求)。基于上述原因，清單范本最多可以具有某些指導性作用，而不能機械地照搬于每一項目的盡職調查中。在草擬盡職調查清單時必須考慮到特定項目中目標公司所處的行業，其業務的特殊性、所有權屬性、是否為上市公司等，而不能生硬地把對藥品生產企業的盡職調查所用的清單用于對金融機構、加油站或媒體公司的盡職調查。
法律盡職調查報告的范本也僅僅具有參考和借鑒性。即便是對同一行業中企業所有制形式相同的企業的盡職調查，也因每一個企業的發展和業務運營具有其獨特性以及客戶對擬議交易有特別的商業考慮或架構要求因而對盡職調查有特殊要求，而不能簡單依賴和套用以往項目的盡職調查報告。也就是說，根據行業和交易類型的不同，可能需要采用不同的體例或者關注不同的問題。
4、注重與他人的溝通和交流
審慎原則還體現在對復雜的問題應當反復論證和研究，并與有經驗的律師一同探討；對不屬于自己專業領域或不太了解的問題，應當請教對該專業領域問題有較多研究和經驗的律師。對于從文件資料和相關規定中弄不清楚的問題，需要咨詢有權的政府主管部門。
如前所述，律師還應注重和其他中介機構的溝通和信息交流。盡管各中介機構進行盡職調查的角度和方法不同，但是對某些相關的問題卻可以進行相互印證和核實。
在法律盡職調查進行的過程中，往往有會計師事務所同時在現場做財務和稅務調查。有許多問題律師都應當通過與會計師相互交換有關信息來進行印證。比如說，目標公司以出讓方式取得土地使用權，依法應當繳納土地出讓金，但其是否繳納則需要會計師事務所通過查賬的方式核實；某公司適用的稅種有所得稅、營業稅及增值稅，并受到了稅務處罰，但其是否履行了納稅義務，是否實際繳清所處罰金，同樣要取決于會計師事務所的查賬結果。同樣，環保和勞動事宜的合規也同樣需要與相關獨立調查機構或客戶相關調查團隊的溝通與交流，以免遺漏重大法律問題。
(二)重要性原則
通常，律師需要在規定的較短時間內完成對目標公司的法律盡職調查工作。如何在有限的時間內為客戶找出重大法律問題，為其作出是否有意繼續商談擬議交易的決定提供第一手的資料，提供有價值的服務，是對初級律師的判斷力的考驗。在目標公司提供的文件資料內容繁雜、數量眾多時尤其如此。
比如，對于目標公司沒有獲得土地使用權證的問題，律師需要弄清楚該塊土地的大小，該塊土地在擬議交易完成后是否不屬于資產轉讓之列，是否構成目標公司核心資產，是否是核心業務所占用的土地，從而判斷該等問題對于擬議交易是否構成重大障礙。
在審閱合同時，律師可以將所有合同先進行分類。如果屬于有金錢給付義務的合同，律師應當在考慮企業規模大小和業務經營特點和類型以及與客戶、會計師交流溝通的前提下，確定在特定合同金額以上的合同為重大合同。涉及目標公司金錢支付義務的訴訟或仲裁案件也可以據此來判斷其重要性；而合同如果包含對目標公司設定重大義務或限制性承諾(比如保密協議、不競爭協議、排他性合作協議)，則此類合同也應當被視為重大合同。合同有效期限長的相對于有效期限短的更加具有重要性；環保、稅務違法也應當根據所造成的后果來判斷是否屬于重大問題。總之，在重要性的確定上，律師需要基于很多因素來判斷，不可過于機械。
(三)善于分析法律風險，提出解決方案
發現問題只是法律盡職調查的一部分，并不足以為客戶創造完全的價值。因為客戶不是法律專業人士，需要律師就其發現的法律問題進行分析，并協助客戶評估潛在的法律風險及其對擬議交易或項目的影響程度，有無可行的辦法規避或解決，解決的財務成本和時間成本為何，有無阻礙交易或項目發展的致命缺陷或障礙，致使交易或項目無法繼續進行或者雖非致命卻為重大的風險，如果不在可以接受的一定時期內解決，交割就不能完成。
作為律師，一定要有能力幫助客戶作出判斷，哪些問題可以用錢解決，解決問題的金錢成本是多少，從而協助客戶決定是否愿意承擔或與其對手分擔該成本，而哪些問題是無法用錢解決的問題，該等問題是否能解決，是否能在客戶能接受的時間內解決，是否會構成致使客戶決定交易不再繼續的主要因素。
比如在房地產并購項目中，目標公司未獲得規劃許可證，那么這一瑕疵是否構成交易的致命缺陷，需要律師結合具體情況進行具體分析。實際情況為，開發商已經取得了法律要求其應當取得的房地產開發和銷售的其他權證。由于建設項目的審批流程為環環相扣，公司未獲取其規劃許可證可能只是因為一些小問題，這個時候律師就可以據此判斷實際風險較小，從而建議給目標公司一個補救的機會，即要求其在交易完成之前辦理相關手續。所以，律師在作出判斷時，一方面要向客戶提示問題，另一方面也要對實際風險進行一個評價并提出建議；既不要讓次要問題成為斷送交易的因素，也要讓投資者得到適當的保護，而不應過于保守，不敢作出相應的判斷。
另外一個國有資產轉讓經常出現的問題是：沒有進場交易、沒有評估、沒有經過批準。律師通常會援引國有資產管理規定中最嚴格的說法，即可能被認定為無效，但投資者往往很不滿意這樣的回答。例如某國有企業轉讓下屬企業的股權，未進場交易、無評估報告、只有集團作出的關于轉讓資產的批準，境內外律師都認為這有問題。但是，要求目標公司再去走進場交易的程序不太現實，客戶又想繼續交易同時可以降低或防范風險，這樣律師可以建議客戶要求目標公司出具一封承諾函，承諾其將對該股權轉讓無效而導致投資方的任何損失承擔責任。
具體而言，在法律盡職調查中，律師需要對其發現的問題作出以下判斷：
存在哪些法律風險和法律后果?現有的信息是否足以使其作出判斷；如果需要目標公司提供進一步的信息，則須要求其提供相關信息或做進一步調查。
相比理論上的法律風險，實際的法律風險如何?對目標公司的生產經營是否會產生實質性影響? 該等法律風險所產生的影響是實質性的、重大的、有一定不利影響還是雖有不利影響但影響并不大？
法律問題是否有可能予以補救?如果可以，有哪些可行的補救措施? 如果有多種補救措施，各種補救措施的優劣性如何?
基于以上，在以下方面協助客戶作出決定：
撤出交易；
重構交易；
要求降低交易價格或延長付款期限(在法律允許的前提下)；
接受有關風險，但要求列為交割的先決條件或交割后的義務；
在交易文件中要求交易對方進行補償或賠償安排或提供令人滿意的擔保。
盡職調查報告14
根據公司相關規定，在搜集了XX公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項目資金貸款事項進行了調查，現將調查情況報告如下：
一、企業情況
（一）企業基本情況
包括企業名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業務、法定代表人、營業執照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業是真實合法存在的。
（二）股權結構
很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。
（三）企業組織結構
清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。
（四）調查基準期估基準期末或期內的財務狀況和經營業績簡介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡介
二、企業基本素質
（一）法定代表人情況（或實際控制人）
法定代表人（或實際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解
其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。
（二）經營管理層主要成員情況
經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。
（三）企業內部各項管理制度的設立以及落實情況。
（四）股東對企業支持及關聯企業情況
股東對企業的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來說，股東對企業
的支持力度越大越好，對企業的限制越多越不利于企業自身的獨立經營。
如果企業公司有關聯企業，就要核實清楚具體的關聯關系,如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業關系則這種關系形成的時間、對企業經營穩定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業信息與前面說的基本一致。
三、企業所在行業情況的簡要分析
考察國家的產業政策對企業所處的行業有利程度。行業產業政策分為重點扶持產業、優先發展產業、維持產業、限制產業。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環境變遷對企業生產經營活動的影響。
考察企業所在行業的周期（即初創階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創階段的企業易變性強，處于成長階段的企業發展空間較大，成熟階段的企業較為穩定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業行將滅亡發展空間有限。
四、企業經營情況
如果企業經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業能按時償貸，所以關注企業的經營情況尤其重要。
企業經營情況主要關注的信息點是：主營業務；營業規模；在行業里的優勢；
產品優勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。
由于企業經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業的經營情況，也要盡可能多做了解。
五、財務狀況分析
擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業的財務報表。企業的擁有的資產和運營狀態好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。
六、借款需求、還款來源和合理性分析
企業借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監督工作，督促企業按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說愿不愿按時還款是一個企業的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼備，擔保業務的風險才會盡可能降低。企業還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數據說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。
通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則。可行包括反擔保物（或反擔保設置的權利質押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業沒有處分權或法律禁止設定抵押、質押的物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。
八、主要存在的風險
通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的企業情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的`所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據的要求就不算你的錯誤。
九、風險防范措施
前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
十、結論
結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態度，千萬不要含糊不清模棱兩可。
作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。
Xxxx
調查人： 年xx月xx日
盡職調查報告15
致:***先生
北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。
重要聲明:
(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的.業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
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