合規管理實施細則

　　第一章 總則

　　第一條 為進一步加強和提升公司依法規范管理、依法合規經營能力和水平，建立健全合規管理體系，實現公司合規管理的制度化、規范化，有效防范重大合規風險，保障公司高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》《企業境外經營合規管理指引》等有關法律法規，結合公司實際，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于公司及其全資、控股或有實質控制權的各級子公司（以下簡稱：子公司）。

　　第三條 本辦法所稱合規，是指公司及各子公司及其員工的經營管理行為符合所適用的法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。

　　第四條 本辦法所稱合規風險，是指公司和各子公司及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

　　第五條 本辦法所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以公司和各子公司及其員工的經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。

　　第六條 合規管理應遵循以下原則：

　　（一）全面覆蓋原則。公司合規管理應覆蓋所有業務領域、各部門、各子公司、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。

　　（二）強化責任原則。合規管理應作為公司主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要工作內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。

　　（三）協同聯動原則。公司合規管理與法律風險防范、紀檢、審計、內控、風險管理等工作相統籌、銜接，確保合規管理體系有效運行。

　　（四）客觀獨立原則。嚴格依照法律法規等規定對公司和員工行為進行客觀評價和處理。合規工作機構獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

　　第七條 公司應當牢固樹立合規經營理念，大力營造合規文化氛圍，為全員樹立正確的價值觀，積極引導員工合規從業，做到合規經營、人人有責，切實有效防范合規風險。

　　第八條 公司應建立與公司經營范圍、組織結構、業務規模、行業特征相適應的合規管理體系。

　　合規管理體系應包括以下方面：

　　（一）合規管理組織體系：包括合規管理決策機構、領導機構、合規負責人、合規工作機構、合規工作人員的設置等及其合規管理職責；

　　（二）合規管理制度體系：包括公司合規管理所依據的各項經營管理規章制度和流程，合規管理基本制度及流程、專項合規管理制度和流程等；

　　（三）合規管理運行機制：包括合規重點領域、環節、人員和行為的確定、合規風險識別及管控、合規事項調查及獎懲機制等；

　　（四）合規管理保障機制：包括合規理念的宣導、合規文化的培育、合規培訓與教育制度等。

　　第二章 合規管理組織機構及職責

　　第九條 公司董事會合規管理職責主要包括：

　　（一）批準公司合規管理戰略規劃；

　　（二）推動完善公司合規管理體系；

　　（三）研究決定公司合規管理有關重大事項。

　　第十條 公司監事會的合規管理工作職責主要包括：

　　（一）監督公司董事會的決策與流程是否合規；

　　（二）監督公司董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；

　　（三）對引發重大合規風險負有主要責任的公司董事、高級管理人員提出罷免建議；

　　（四）向董事會提出撤換公司合規負責人的建議。

　　第十一條 公司綜合部職責主要包括：

　　（一）根據公司董事會決定，建立健全合規管理組織架構；

　　（二）審議公司合規管理戰略規劃、基本制度、年度工作報告和工作方案；

　　（三）審議、批準公司合規管理具體制度規定、合規管理計劃和合規管理流程，采取措施確保合規制度得到有效執行和合規要求融入業務領域；

　　（四）審議、批準向公司報告的重大合規風險事項；

　　（五）決定公司重大合規風險或合規事項的解決方案；

　　（六）監督各單位合規管理規章制度建設與執行情況，促進建立企業依法合規管理長效機制；

　　（七）保障公司綜合部獨立履行合規管理職責，并提供相應的履職條件；

　　（八）倡導和培育公司的合規文化；

　　（九）及時制止并糾正不合規的經營行為，并按照公司違規問責相關規定對有關違規人員進行責任追究或提出處理建議；

　　（十）指導、監督和評價公司的合規管理工作；

　　（十一）經公司董事會授權的或其他規章制度規定的職責。公司綜合部下設法務，作為合規工作的牽頭部門。

　　第十二條 公司合規管理的“第一道防線”為公司綜合部。

　　公司綜合部是合規管理責任部門，按照“部門工作誰主管，合規責任誰承擔”原則進行指派公司各部門負責人及子公司負責人負責日常合規管理工作，在合規管理工作中的主要職責包括：

　　（一）按要求完善管理制度和流程，并確保有效執行；

　　（二）主動開展合規風險識別和隱患排查，發布合規預警；

　　（三）組織合規審查，及時向公司法律事務管理部報告合規風險事項，妥善應對處置合規風險事件；

　　（四）進行合規宣貫和培訓及對各部門所面臨的商業伙伴進行合規調查等工作，并配合對違規問題的調查及組織開展整改等工作。

　　第十三條 公司合規管理的“第二道防線”為法務人員。

　　整體負責組織、協調和監督合規管理工作，研究起草合規管理方案和計劃、基本制度和專項制度，組織開展風險識別與預警，參與重大事項合規審查和風險應對，為其他部門提供合規支持。

　　第三章 合規管理重點

　　第十五條 公司應當根據外部環境變化，結合自身實際，在全面推進合規管理的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員，切實加強對合規風險的防范。

　　第十六條 公司及各子公司應加強對以下重點領域的合規管理：

　　（一）公司管控

　　1.貫徹執行公司規章制度，按照規章制度規定的程序和權限履行決策。

　　2.定期開展風險評估，對經營投資重大風險及時分析、識別、評估、預警、應對，對發現的重大風險隱患、風險事件及時報告、處理。

　　3.規章制度、經濟合同和重要決策法律審核率達到 100%。

　　（二）市場交易

　　1.完善交易管理制度，建立健全自律誠信體系。

　　2.嚴格遵守反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭相關法律法規，嚴禁各種方式的商業賄賂、壟斷、不正當競爭行為。

　　3.正確履行合同，不得無正當理由放棄應得合同權益。

　　4.按照規定開展招投標、賒銷信用、資質、擔保或預付款項等業務。

　　5.按照規定對應收賬款及時追索或采取有效保全措施。

　　6.對重要商業伙伴和存在潛在合規風險的商業伙伴開展合規調查，通過簽訂合規協議、要求做出合規承諾等方式促進商業伙伴行為合規。

　　（三）安全環保。

　　嚴格執行國家安全生產、環境保護法律法規，完善企業生產規范和安全環保制度，加強監督檢查，開展安全、環境保護、職業健康相關合規風險識別與排查， 及時發現并整改違規問題。

　　（四）產品質量。完善質量管控體系，加強過程管理，嚴把各環節質量關，提供優質產品和服務。

　　（五）勞動人事。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益。

　　（六）財務稅收。健全完善財務內部控制體系，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策。

　　（七）轉讓產權、股權、資產。按照審批程序和權限履行決策程序，按照規定要求開展審計和資產評估，按照規定進場交易。

　　（八）投資并購

　　1.按照規定履行決策和審批程序，決策時充分考慮重大風險因素并制定風險防范預案。

　　2.按照規定開展可行性研究、盡職調查并進行風險分析，盡職調查不存在重大疏漏。

　　3.按照規定進行財務審計、資產評估和估值。

　　4.確保相關報告內容真實有效，不得出具虛假報告。

　　5.按規定對項目概算進行審查，確保不出現嚴重偏離實際情況。

　　6.外部環境和項目本身情況發生重大變化，按規定及時調整投資方案并采取止損措施。

　　（九）知識產權。及時申請注冊知識產權成果，規范實施許可和轉讓，加強對商業秘密和商標的保護，依法規范使用他人知識產權，防止侵權行為。

　　（十）贊助捐贈。建立健全贊助捐贈管理制度，嚴格履行審批決策程序，正確履行企業社會責任；

　　（十一）境外經營。圍繞市場熱點、監管重點和集團核心業務，關注和研究相關合規風險，及時發布相關風險提示，建立健全境外業務管理制度，建立風險排查、預警及應對機制，遵循當地關于外商投資的各項監管規定，切實防控境外合規風險。

　　（十二）進出口貿易。遵守全球業務的貿易管制和制裁規范。在實施禁運的國家或地區，任何個人或公司都不得參與或協助對被禁運國及其國民或居民的商品或服務，做到進出口合規。

　　（十三） 其他需要重點關注的領域。

　　第十七條 公司及各子公司應加強對以下重點環節的合規管理：

　　（一）制度制定環節。強化對規章制度等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求；

　　（二）經營決策環節。細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的把關，保障決策依法合規；

　　（三）生產運營環節。加強對重點流程的監督檢查，確保生產經營過程中照章辦事、按章操作。

　　（四）其他需要重點關注的環節。

　　第十八條 公司及各子公司應加強對以下重點人員的合規管理：

　　（1）管理人員。促進管理人員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問責；

　　（2）重要風險崗位人員。根據合規風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責；

　　（3）其他需要重點關注的人員。

　　第四章 合規管理運行

　　第十九條 公司及各子公司應建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點領域制定專項合規管理制度，并根據法律、規則和準則變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。

　　第二十條 公司及各子公司應建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營活動中存在的合規風險，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。

　　第二十一條 公司及各子公司應加強合規風險應對，針對發現的合規風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。公司及各子公司在經營管理活動中因違反法律法規、監管規定或內部規章發生（或將發生）以下重大合規風險事件的，由公司綜合部統籌協調處理，及時明確或指定具體負責人，有關業務主管部門為主支撐，相關部門協同配合，最大限度化解風險、降低損失。

　　（一）被省部級及以上監管機關立案調查的（例如反壟斷、反不正當競爭調查）；

　　（二）被責令停產停業、吊銷營業證照或許可證的；

　　（三）受到嚴重市場準入限制或被采取嚴重信用懲戒措施的；

　　（四）被國家機關處罰金額超過10萬元人民幣的；

　　（五）造成資產損失100萬元人民幣以上的；

　　（六）被媒體大范圍負面報道的；

　　（七）其他可能對公司產生重大影響的事件。

　　第二十二條 公司及各子公司應建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營等經營管理行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查不得實施。

　　第二十三條 公司及各子公司應強化違規問責，完善違規行為處罰機制，明晰違規責任范圍，細化懲處標準。暢通舉報渠道，針對反映的問題和線索，及時開展調查。調查證實存在違規行為的，應按照相應規章制度和流程進行處理，嚴肅追究違規單位和違規人員責任。

　　（一）對發現的違規行為，公司審計部應向有關單位發出書面整改通知，有關部門應及時整改并反饋整改結果。

　　（二）違規行為對公司造成損失或其他嚴重不良后果的，按照公司有關規定處理。對觸犯國家刑事法律者，將移送司法機關處理。

　　（三） 違規行為未對公司造成損失或其他嚴重不良后果的，給予責任單位和責任人員相應的懲戒。相關負責人已經按照規定履行合規政策的傳達、勸阻和制止職責的，可予以從輕處理。

　　（四） 發現違規事件或行為，應報未報，或遲報、謊報、瞞報、漏報的，或者經核實確認有其他失職、違規行為的，根據情節和不良影響程度等，按照國家或公司有關規定追究責任，對觸犯國家刑事法律者，將移送司法機關處理。

　　（五） 違規情況抄送法律事務部備案。

　　第二十四條 公司及各子公司應開展合規管理評估，定期對合規管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管理，持續改進提升。

　　第二十五條 公司發生第二十二條所述重大合規風險事件的，應在事件發生時立即向公司業務分管領導口頭報告，同步報告公司法律事務管理部，并在事件發生后 3 日內形成專題報告上報。

　　專題報告應包括但不限于以下內容：

　　（一）合規風險事件基本描述，包括發生時間、地點、崗 位、相關責任人和具體經過；

　　（二）合規風險事件的認定依據；

　　（三）可能或已經形成的不良影響或損失程度的估計；

　　（四）已經采取的措施和后續措施；

　　（五）報告單位認為需要說明的其他事項。

　　各業務部門在經營管理活動中，經風險識別和預判，可能發生重大合規風險事件的，也應及時報告公司業務主管領導，同步報告公司法律事務部。公司各子公司發生第二十一條所述重大合規風險事件的，應在事件發生時立即向公司業務主管部門口頭報告，同步報告公司法律事務部，并在事件發生后3日內形成專題報告上報。公司各子公司在經營管理活動中，經風險識別和預判，可能發生重大合規風險事件的，也應及時報告公司業務主管部門，同步報告公司法律事務管理部。

　　第六章 附則

　　第二十六條 本辦法未盡事宜，依照國家有關法律法規執行。

　　第二十七條 本辦法經公司董事會批準之日起施行。